Общество с ограниченной ответственностью в сравнительном гражданском праве : Россия, Германия, Англия

• Автор: Айгнер-Хегер, С.
• Шифр специальности: 12.00.03
• Научная степень: Кандидатская
• Год защиты: 1994
• Место защиты: Москва
• Количество страниц: 143 с.

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
в сравнительном гражданском праве (Россия, Германия, Англия)
Введение
Глава I Общая характеристика общества с ограниченной ответствепностыо
§1 Общество с ограниченной ответственностью как правовая категория в Росии.
Англии и Германии
§2 Общество с ограниченной ответственностью как объект правового
регулирования
§3 Общество с ограниченной ответственностью как юридическое лицо
§4 Концепция ограниченной ответственности
Глава II Создание и ликвидация общества с ограниченной ответственностью
§1 Этапы создания общества с ограниченной ответственностью
§2 Учредительные документы-общества с ограниченной ответственностью
§3 Последствия нарушения порядка создания общества с
ограниченной ответственностью
§4 Создание общества с ограниченной ответственностью с одним участником
§5 Ликвидация общества с ограниченной ответственностью
Глава III Уставный капитал
§1 Природа и функция уставного капитала
§2 Соотношение понятий ’’Доля" - "Акция"
§3 Передача членства в обществе с ограниченной ответственностью
§4 Упеличение и уменьшение размера уставного капитала
§5 Внесение вкладов участниками п уставный капитал

Глава IV Управленческие структуры общества с ограниченной ответственностью
§1 Основная модель управления обществом с ограниченной
ответственностью
§2 Исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью
§3 Собрание участников (акционеров! общества с ограниченной
ответственностью
§4 Контрольные органы общества с ограниченной ответственностью
Заключение
Список литературы
ВВЕДЕНИЕ
Российское законодательство о хозяйственных обществах и товариществах в условиях рыночной экономики находится лишь в стадии становления, в то время как другие страны имеют многолетний опыт в разработке и применении такого законодательства.
В России первыми нормативными документами, регулирующими деятельность хозяйственных обществ и товариществ в условиях рыночной экономики, были "Закон о предприятиях и предпринимательской деятельности" от 25 декабря 1990 года и "Положение об акционерных обществах", утвержденное Постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 года № 601. Эти правовые акты носят временный характер, в связи с чем и после их принятия продолжается разработка нового законодательства, которое уже будет призвано служить стабильной и долговременной законодательной базой новой российской экономической системы в области регулирования деятельности хозяйственных обществ и товариществ. В качестве первого шага в этом направлении разрабатываются основные принципы хозяйственных обществ и товариществ как составная часть нового Гражданского кодекса, принятие которого Государственной Думой ожидается в ближайшее время.
Вышеназванными законом о предприятиях и положением об акционерных обществах были введены следующие основные организационно-правовые формы, отвечающие целям и принципам нового хозяйственного механизма: акционерное общество открытого типа, акционерное общество закрытого типа и товарищество с ограниченной ответственностью. Указанные три организационно-правовые формы сохраняются в проекте Гражданского кодекса как основные предпринимательские структуры, однако название "товарищество с ограниченной ответственностью" заменено на "общество с ограниченной ответственностью".
Для преобразования крупных госпредприятий в современную организационно-правовую форму используется акционерное общество открытого типа. Во вновь возникающем частном секторе экономики в подавляющем большинстве случаев встречаются закрытое акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью. Когда частные инвесторы,
Сегодня в ходе приватизации постепенно уходят от этой концепции имущественных прав, тем самым приближая имущественные отношения российских предприятий к западным стандартам.
ЗАО и ТОО при классификации юридических лиц в соответствии со ст. 11 Основ должны подпадать под первую группу юридических лиц, участники которых не имеют ни права собственности, ни каких-либо других вещных прав в отношении имущества, переданного ими в собственность юридического лица, а имеют лишь обязательственные права (права на получение дивидендов, участие в собрании участников и т.д.), которые символизируются акциями (долями). Этому выводу, однако, противоречит п.З ст. 11 Закона о предприятиях, который устанавливает, что имущество ТОО и ЗАО принадлежит участникам на основе общей долевой собственности. Таким образом нарушается концепция юридического лица, ТОО и ЗАО лишены возможности отвечать по своим обязательствам своим имуществом, анаоборот, их имущество может привлекаться для погашения задолженности участников
В связи с российскими юридическими лицами обычно употребляется более расплывчатая терминология, когда речь идет об описании их отношения к имуществу: они имеют "обособленное имущество".27 Но обособленное имущество является характерным не только для юридического лица, но например для отдельных форм товариществ, которые не имеют правосубъектности. Простое товарищество (глава 18 Основ гражданского законодательства) и полное товарищество (ст.9 Закона о предприятиях) действуют на основе "обособленного имущества" участников, не являясь юридическими лицами. Настоящее разделение имущества юридического лица от имущества его участников возможно только, когда юридическое лицо станет его собственником. Это в Германии подразумевают под наименованием "ТгеппигщБргншр" - "принцип раздельности"
26 Подробнее о последствиях этой концепции см. п.4 настоящей главы.
27 Суханов Е.А. Гражданское право в 2 томах,- Т.1.- М.: Изд-во БЕК 1993.- Стр.75.
28 Baumbach A., Hueck A.- GmbH-Gesetz. Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.- München: H.Beck’sche Verlagsbuchhandlung 1988.- S. 133.