Роль кодексов корпоративного управления в гражданско-правовом регулировании организации и деятельности юридических лиц

• Автор: Александрова, Анна Алексеевна
• Шифр специальности: 12.00.03
• Научная степень: Кандидатская
• Год защиты: 2006
• Место защиты: Москва
• Количество страниц: 0 с. : 233 ил.

Содержание
Введение
Глава 1. Общая характеристика правового регулирования корпоративного управления
§ 1.1. Понятие корпорации
§ 1.2. Понятие корпоративного управления
§ 1.3. История развития Кодексов корпоративного
управления
§ 1.4. Кодексы корпоративного управления в системе источников гражданского права
Глава 2. Содержание Кодексов корпоративного управления
§ 2.1. Структура Кодексов корпоративного
управления
§ 2.2. Правовой статус органов управления акционерным обществом и регламентация их деятельности в Кодексах корпоративного
управления
§ 2.3. Роль Кодексов корпоративного управления в разрешении
корпоративных конфликтов
§ 2.4. Ответственность субъектов корпоративного
управления
Заключение
Список использованных источников
Приложение №1
Приложение №2
Приложение №3

Введение
Актуальность темы исследования. Юридические лица являются одной из крупнейших групп субъектов гражданских правоотношений, организация и деятельность которых регулируется всеми видами источников гражданского права. Среди основных тенденций развития системы источников гражданского права можно отметить их количественное и качественное расширение, унификацию на международном уровне по различным формам, а также расширение сферы действия диспозитивных норм1. С конца XX века в эту систему активно включились Кодексы корпоративного управления (далее - ККУ) - стандарты надлежащего корпоративного поведения.
Для торгового оборота, предпринимательства наибольшее значение имеет деятельность коммерческих юридических лиц, большинство которых построено по принципу участия (членства). Их аналогом за рубежом являются корпорации. Данный термин проникает в доктрину и нормативные правовые акты России, однако на сегодняшний день нет четкого определения корпорации, что отрицательно сказывается и на применении ККУ.
В настоящее время в мире разработано и действует более двухсот ККУ национального и наднационального характера, различных по своей юридической силе. Их появление связано с глобализацией инвестиционных процессов, потребностями повышения прозрачности информации и защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. В России также разработан Кодекс корпоративного поведения (далее - ККП ФКЦБ), одобренный на заседании Правительства РФ от 28.11.2001 г. и рекомендованный к применению Распоряжением ФКЦБ РФ от 04.04.2002 г. № 421/р2. Этот акт находится в сложной системе взаимодействия с другими источниками гражданского права. Кроме того, юридические лица разрабатывают собственные ККУ.
1 См.: Долинская В.В. Источники гражданского права. : Учебное пособие. - М.: МГИМО (У) МИД России. 2005. -С. 21.
2 См Распоряжение ФКЦБ РФ от 4 апреля 2002 г. N 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения» // Вестник ФКЦБ. - 2002. - №4.

Необходимость совершенствования правового регулирования организации и деятельности юридических лиц, предотвращения и разрешения корпоративных конфликтов, поиска компромисса между заинтересованными лицами и повышения экономической результативности деятельности компании актуализируют тему исследования и определяют ее значение для науки, законотворческой и правоприменительной деятельности.
Степень научной разработанности темы. В настоящее время весьма незначительна доля научных работ по праву и экономике о корпоративном управлении (далее - КУ) (В.В.Долинская, В.В.Гончаров, И.В.Костиков,
В.В.Прохоренко, Н.Г.Фроловский), и отсутствуют комплексные исследования в области определения места и роли ККУ в гражданско-правовом регулировании организации и деятельности юридических лиц, его правовой природы и юридической силы, сравнительно-правового анализа ККУ в России и за рубежом, а также разрешения корпоративных конфликтов, определения правового статуса органов управления корпорации и ответственности субъектов КУ в ККУ РФ и зарубежных стран.
Объект исследования составляют отношения, возникающие в процессе применения юридическими лицами ККУ.
Предметом исследования являются правовые проблемы, связанные с определением терминов «корпорация», «КУ», раскрытием их содержания, выявлением их признаков, история развития ККУ и практика их применения в России и за рубежом, вопросы соотношения правового регулирования органов управления акционерного общества (далее - АО) на законодательном уровне, уровне подзаконных нормативных актов и локальных актов.
Цель и задачи диссертационного исследования. Целью диссертационной работы является определение роли ККУ в системе регулирования организации и деятельности юридических лиц. Для реализации поставленной цели предполагается решение следующих задач:
1) определение понятия корпорации и КУ;
2) выделение и анализ этапов развития ККУ в России и за рубежом;

имеют систему КУ (разветвленную систему органов, с несовпадающей сложноподчиненной компетенцией, одним из которых всегда является общее собрание участников (членов);
существование таких организаций не прекращается с выходом из их состава отдельных участников (членов);
К этой группе относятся хозяйственные общества и производственные кооперативы, для которых при сохранении всех признаков юридического лица ключевыми и специальными характеристиками являются объединение имущества для предпринимательской деятельности и участие (членство), в котором преимущественное положение занимает имущественный элемент. Вместе с тем и между ними существует ряд выявленных различий. По российскому праву всем признакам корпорации отвечают АО, причем, корпоративные признаки АО так значительны, что проявляются уже при создании. Несмотря на то, что юридическое лицо считается созданным с момента государственной регистрации (п.2 ст.51 ГК РФ), но уже с момента принятия учредителями решения об учреждении АО законодатель устанавливает правила принятия решений, характерные именно для корпораций: 1 акция - 1 голос, а не 1 участник - 1 голос.
В тоже время при характеристике АО как корпорации есть исключения. Так, при реорганизации АО в форме выделения или при приватизационном акционировании исчезает имущественный признак корпорации формирование имущественной базы путем объединения вкладов участников, - а в так называемых компаниях одного лица вызывает сомнение сохранение такого признака корпорации как участие (членство). Отсутствие таких признаков как объединение имущества и наличие участия (членства) не позволяет рассматривать АО с одним учредителем (участником) в качестве корпорации, хотя они и относятся к соответствующей организационноправовой форме.