Правовые аспекты корпоративного управления по контролю за распоряжением и защитой прав акционеров

• Автор: Терехов, Александр Сергеевич
• Шифр специальности: 12.00.03
• Научная степень: Кандидатская
• Год защиты: 2011
• Место защиты: Москва
• Количество страниц: 135 с.

ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИКО-ПРАВОВАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1.1. Понятие и правовая характеристика корпоративного управления
1.2. Правовой аспект развития корпоративного управления в РФ и за рубежом
1.3. Сравнительно-правовой анализ российской и зарубежных моделей корпоративного управления с точки зрения применяемых ими способов контроля за распоряжением и защитой прав акционеров
ГЛАВА 2. ЗНАЧИМОСТЬ АКЦИИ В СИСТЕМЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПО КОНТРОЛЮ ЗА РАСПОРЯЖЕНИЕМ И ЗАЩИТОЙ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ
2.1. Правовой аспект влияния корпоративного управления на эффективность контроля и защиты прав акционеров
2.2. Акции в системе корпоративного управления по контролю за распоряжением и защитой прав акционеров
2.3. Роль защиты и контроля прав, удостоверяемых акциями, в системе корпоративного управления акционерным обществом (материальноправовые аспекты защиты)
ГЛАВА 3. СПОСОБЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ, ОБЕСПЕЧИВАЮЩИЕ КОНТРОЛЬ ЗА РАСПОРЯЖЕНИЕМ И ЗАЩИТОЙ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ
3.1. Акционерное соглашение как способ контроля за распоряжением и защитой прав акционеров
3.2. Перекрестное владение акциями как способ контроля за распоряжением и защитой прав акционеров
3.3. «Золотая акция» как способ контроля за распоряжением и защитой прав акционеров
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
СПИСОК ИСТОЧНИКОВ И ЛИТЕРАТУРЫ

Актуальность темы исследования. Своевременность и актуальность рассмотрения избранной темы во многом предопределена развитием в Российской Федерации экономики рыночного типа, которая предполагает высокую степень развития правовых средств и методов регулирования экономического оборота.
Ввиду большого количества факторов, в том числе конкуренции, практической целесообразности и просто большей экономической эффективности, субъекты предпринимательских отношений стремятся обращать внимание на вопросы корпоративного управления, наиболее эффективного структурирования своей деятельности таким образом, чтобы в наибольшей степени соответствовать высоким требованиям, предъявляемым к таким субъектам современными рыночными отношениями.
Динамику развития корпоративного управления в России отражают результаты исследования Национального Совета по корпоративному управлению (НСКУ), отраженные в докладе: «Современное корпоративное управление в России глазами зарубежных бизнесменов и экспертов»1. В исследовании, проводившемся при участии Российско-Британской торговой палаты, приняли участие экспаты - представители Альфа-Банка, Росбанка, Райффайзенбанка, Банка ЮниКредит, Deutsche Bank Ltd, Danske Bank, АФК «Система», HJIMK, Северстали, TMK, Siemens, ОМЗ, Холдинга МРСК, ОГК-5, ТГК-1, СИБУР Холдинга, Группы «Илим», Вимм-Билль-Данна, Deloitte, KPMG, Baring Vostok Capital Partners, Denton Wilde S apte LLP, Association of European Businesses in the Russian Fédération.
Согласно данному докладу позитивные оценки изменений в российской практике корпоративного управления свидетельствуют о том,
1 Современное корпоративное управление в России глазами зарубежных бизнесменов и экспертов / Результаты совместного исследования НСКУ и Российско-британской торговой палаты. - Итоги совместного исследования НСКУ и РБТП. - М. — 2010г.

что: «увеличилось стремление к улучшению качества корпоративного управления»; «компании... стараются повысить уровень корпоративного управления»; «растет осознание важности корпоративного управления».
Об актуальности исследования корпоративного управления высказывался В.В. Путин в своем приветственном послании участникам первой международной конференции «Корпоративное управление и экономический рост в России». В частности отмечалось, что «внедрение принципов корпоративного управления является одним из условий улучшения инвестиционного и делового климата в России»2.
Значительное внимание к корпоративному управлению проявляется и со стороны представителей бизнеса. При этом отмечается, «что нормы корпоративного управления при умелом использовании превращаются в инструмент давления, а иногда и прямого захвата компании или как минимум снижения ее капитализации и конкурентоспособности... попытки использовать процедуры корпоративного управления именно для получения контроля над публичными компаниями стали довольно заметным трендом»3.
Таким образом, практическая необходимость осуществления предпринимателями контроля над используемой структурой корпоративного управления, отсутствие целостного правового регулирования данного вопроса предопределяют актуальность выбранной темы диссертационного исследования.
Правовые аспекты корпоративного управления по контролю за распоряжением и защитой прав акционеров свидетельствуют о сохранении стабильности хозяйственной деятельности акционерного общества, обеспечении контроля всех прав и обязанностей участников корпоративных
2 РОССИЯ-КОНФЕРЕНЦИЯ-ПУТИН-ПОСЛАНИЕ. - Доклад об итогах Перво» международной конференции «Корпоративное управление и экономический рост в России». — нюнь 2004 г., Москво // Доступно:
3 Материалы интервью с Андреем Клшпас, ддо.н., президентом ГМК «Норильский никель». - 22.12.2010 г.. - РБК daily// Доступно: littp:
Требование же лица о восстановлении в реестре акционеров записи на его лицевом счете о владении акциями на праве собственности путем списания со счета нового незаконного владельца этих акций подлежит рассмотрению в соответствии со ст. 302 ГК РФ, о чем свидетельствует Постановление Президиума ВАС РФ от 29.08.2006 № 1877/06 по делу № А40-10648/05-100-7768; Постановление Президиума ВАС РФ от 28.12.1999 № 1293/99 по делу № А27-4195/98-4-168, А27-6427/98-4-34569; Постановление ФАС Поволжского округа от 18.12.2007 по делу № А57-11964/06-3870).
Таким образом, основываясь на приведенных фактах, следует сделать вывод, что судебный способ защиты прав акционеров, предусмотренный ст. 12 ГК РФ, не решает вопросов оперативного истребования акций из незаконного владения.
Особенно наглядно демонстрирует проблематику ситуация, при которой ответчик, являясь незаконном владельцем акций, обладает возможностью продать их как только узнает о поданном иске. Однако данная ситуация возможна лишь при отсутствии удовлетворенного судом ходатайства истца о применении обеспечительных мер в целях недопущения дальнейшей перепродажи акций.
Поэтому для исключения возможности «смешивания» акций одного выпуска с целью предотвратить возможность их истребования первоначальным владельцем рекомендуется установить помимо общего номера выпуска акций также и их индивидуальный номер. Данное нововведение позволит четко проследить историю передачи акций между лицами, являвшимися ее собственниками в разное время. А в случае возникновения спора по поводу права собственности на акцию, незаконно
68 Постановление Президиума ВАС РФ от 29.08.2006 № 1877/06 по делу № А40-10648/05-100-77
69 Постановление Президиума ВАС РФ от 28.12.1999 № 1293/99 но делу № А27-4195/98-4-168, А27-6427/98-4-345
70 Постановление ФАС Поволжского округа от 18.12.2007 по делу № А57-11964/06-38