Защита прав акционеров и иных заинтересованных лиц в процессе реорганизации акционерных обществ в форме слияния и присоединения по праву Российской Федерации и стран Европейского Союза

• Автор: Киящук, Ирина Тарасовна
• Шифр специальности: 12.00.03
• Научная степень: Кандидатская
• Год защиты: 2011
• Место защиты: Москва
• Количество страниц: 153 с.

ОГЛАВЛЕНИЕ
Введение
I. Правовое регулирование реорганизации акционерных обществ в форме слияния и присоединения в РФ и странах ЕС.
§1.1. Источники правового регулирования реорганизации акционерных
обществ в РФ и странах ЕС
§ 1.2. Понятие и сущность реорганизации акционерных обществ по праву РФ
и стран ЕС
§ 1.3. Понятие и классификация реорганизации акционерных обществ в
форме слияния и присоединения в РФ и странах ЕС
§ 1.4. Основные стадии реорганизации акционерных обществ в форме слияния и присоединения в РФ и странах ЕС
II. Юридические гарантии защиты прав акционеров и кредиторов при реорганизации акционерных обществ в форме слияния и присоединения в РФ и странах ЕС.
§ 2.1. Юридические гарантии прав акционеров при реорганизации
акционерных обществ в форме слияния и присоединения в РФ и странах

§ 2.2. Юридические гарантии прав кредиторов при реорганизации
акционерных обществ в форме слияния и присоединения в РФ и странах ЕС
III. Особенности защиты прав акционеров и иных заинтересованных лиц на различных стадиях реорганизации акционерных обществ в форме слияния и присоединения в РФ и странах ЕС.
§ 3.1. Особенности защиты прав акционеров и иных заинтересованных лиц на стадии заключения договора о слиянии (присоединении) в РФ и странах

§ 3.2. Особенности защиты прав акционеров и иных заинтересованных лиц на стадии принятия решения о реорганизации акционерных обществ в форме
слияния и присоединения в РФ и странах ЕС
§ 3.3. Особенности защиты прав акционеров и иных заинтересованных лиц на стадии государственной регистрации реорганизации в форме слияния и
присоединения в РФ и странах ЕС
§ 3.4. Признание реорганизации недействительной - как способ защиты прав акционеров и иных заинтересованных лиц в процессе реорганизации
акционерного общества в РФ и странах ЕС
Заключение
Библиография

ВВЕДЕНИЕ
Актуальность темы исследования.
Слияние и присоединение являются одними из способов концентрации капитала, используемых в сделках слияния и поглощения. В условиях глобализации концентрация капитала путем международных слияний и поглощений стала движущей силой развития мировой экономики. В начале XXI века этот процесс нашел свое наиболее яркое проявление в ЕС. В борьбе за мировое лидерство с США и Японией ЕС предпринимает активные действия по усилению международной конкурентоспособности компаний государств-членов союза, в первую очередь, создавая благоприятную правовую почву для трансграничных слияний и поглощений в рамках формируемого внутреннего рынка Сообщества. ЕС является основным торгово-экономическим партнером России, а также наиболее мощно развивающейся мировой интеграционной группировкой. Правовой механизм, разработанный в ЕС в данной сфере, представляет несомненный интерес и для России, которая активно стремится более тесно- интегрироваться в мировую экономику.
После самого масштабного расширения Европейского Союза в 2004 году значение «европейского фактора» для России существенно возросло. Ее геополитические интересы пересекаются с интересами ЕС в отношении стран Центральной и Восточной Европы и Балтии. ЕС - крупнейший торговый партнер России, на долю которого приходится более половины ее торгового оборота; наметилось и возрастание российских инвестиций в экономику западных стран. Торговля России с традиционными партнерами из Центральной и Восточной Европы в новых условиях подчинена этим европейским нормам и более высоким стандартам, что затрагивает национальные интересы России и требует своего осмысления, а также новых подходов для внесения корректив во внешнеэкономическую политику.

Подобно тому, как данные правовые институты определены в ГТУ 1897 года, современное ГТУ дает понятие слияния в широком смысле. Это относится в равной мере и к присоединению. Однако современный закон все же выделяет два типа слияния: а) посредством передачи имущества принимающему обществу («присоединение» в российском праве) и б) посредством создания нового общества («слияние» в российском праве).
Первое определение в точности воспроизводит положения ГТУ 1897 года и гласит: «Слияние может происходить посредством передачи имущества одного или нескольких обществ (передающие общества) как целого другому обществу (принимающее общество) взамен предоставления акций этого общества».
Однако, обратившись к соответствующему определению ГТУ 1897 года; легко можно проследить следующую тенденцию: в определении ГТУ 1861 года слияние есть лишь один из способов ликвидации компании. В Уложении так и записано: «Слияние есть прекращение компании путем передачи имущества и долгов другой компании за акции последней»
ГТУ 1897 года, допускал уже две формы слияния. Одна - как способ ликвидации компании, и вторая форма слияния - с предварительной ликвидацией компании. Именно последняя форма и воспроизведена в современном ГТУ.
Слияние с предварительной ликвидацией представляет собой отчуждение имущества присоединяемой компании в целом за акции другой (присоединяющей) компании. Законодатель понимает, что такое отчуждение есть лишь особый способ ликвидации, но разрешает его в порядке исключения в случае, если имущество отчуждается за акции без проведения ликвидации как таковой. Законодатель делает исключение для отчуждения именно за акции, а не за деньги.
В настоящее время слияние может происходить путем присоединения (Verschmelzung durch Auftiahme), когда сливаются два уже существующих
53 См.: Венедиктов Л.В. Указ