Гражданско-правовая природа волевых актов коллегиальных органов юридического лица

• Автор: Вилкин, Сергей Сергеевич
• Шифр специальности: 12.00.03
• Научная степень: Кандидатская
• Год защиты: 2009
• Место защиты: Москва
• Количество страниц: 219 с.

Содержание
Введение
Глава 1. Функция волевого акта (решения) коллегиального органа юридического лица в процессе образования воли юридического лица
§ 1. Юридическое лицо как волеспособный субъект права
§ 2. Понятие воли юридического лица
§ 3. Волевой акт (решение) коллегиального органа юридического лица как форма правила поведения, составляющего волю юридического лица
Глава 2. Процесс принятия волевого акта (решения) коллегиального органа юридического лица
§ 1. Представление предложения
§ 2. Голосование
Глава 3. Юридическая природа волевого акта (решения) органа юридического лица
§ 1. Нормативная теория
§ 2. Сделочная теория
§ 3. Теория юридического факта sui generis
Библиография
1. Литература
2. Нормативные правовые акты
3. Судебная практика

Введение
Актуальность темы исследования. Юридические лица сегодня являются основными участниками имущественных отношений, регулируемых гражданским правом. Вряд ли требуется раскрывать значение института юридического лица для современного имущественного оборота, а также объяснять причину того пристального внимания, которое ему уделяется в законодательстве и доктрине. Вместе с тем, как указывается в литературе, несмотря на посвященные юридическим лицам многочисленные законодательные акты и традиционную для отечественного правопорядка кодификацию общих положений о юридических лицах, а также солидную научную разработку этой проблематики, как сама конструкция юридического лица, так и его правовой статус до сих пор остаются предметом многочисленных теоретических дискуссий и вызывают ряд серьезных практических проблем1. Частично это объясняется сложностью самой конструкции юридического лица, спор о сущности которого в цивилистике относится к категории «вечных», частично - стремительным развитием имущественных отношений, за которым не поспевает современное законодательство, однако во многом - низким качеством специальных законодательных актов, которые призваны развить общие положения Гражданского кодекса РФ2 (далее - ГК РФ), закрепившего принципы регулирования складывающихся в России рыночных отношений, однако в действительности часто вступают с ним в противоречие3. Некоторыми авторами состояние современного корпоративного права характеризуется ни
1 См.: Авилов Г.Е., Суханов Е.А. Юридические лица в современном российском гражданском праве // Вестник гражданского права. T.6.2006. № I. С.14.
2 Гражданский кодекс РФ // СЗ РФ. 1994. Na 32. Ст. 3301; 1996. № 5. Ст.410; 2001. № 49. Ст.4552; 2006. № 52.
4.1. Ст.549б (с послед, изм. и доп.).
3 См.: Суханов Е.А. Проблемы развития законодательства о коммерческих организациях // Хозяйство и право. 2002. № 5; Он же. Современное законотворчество в области гражданского права // Суханов Е.А. Гражданское право России - частное право. М., 2008

больше, ни меньше как катастрофа, «так как большинство хоть сколько-нибудь важных вопросов корпоративного права вызывают неоднозначное толкование и противоречивую судебную практику»4. Реакцией на существующее положение дел в данной сфере является, в частности, разработка Советом по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства при Президенте РФ концепции развития законодательства о юридических лицах, которая должна определить направления его систематизации и дальнейшего совершенствования3.
Разумеется, что в теории и на практике споры вызывает не только, и, пожалуй, не столько сама конструкция юридического лица, изучение сущности которой, по мнению ряда зарубежных специалистов, вообще утратило познавательное и практическое значение6, сколько отдельные правовые институты, которые опосредуют регулирование деятельности искусственного субъекта права, такие как орган юридического лица, компетенция, устав, учредительный договор, корпоративное правоотношение и т.п. Среди них особое место занимают волевые акты, или решения, органа юридического лица, чаще именуемые в современной отечественной доктрине «корпоративными актами»7. Не случайно В.И.Добровольский начинает анализ проблем, не разрешенных ни корпоративным законодательством, ни судебной практикой, именно с проблемы оспаривания решений органов корпорации, которое становится предметом многочисленных судебных разбирательств. «Количество этих дел измеряется тысячами», - пишет автор8. Среди, казалось бы, простых вопросов, остающихся тем не менее
4 См.: Добровольский В.И. Анализ и комментарий корпоративного законодательства и судебной практики. М., 2007. С.III.
5 См.: Указ Президента РФ от 18.07.2008 № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации» // СЗ РФ. 2008. № 29. 4.1. Ст.3482; Суханов Е.А. Перспективы корпоративного законодательства и другие проблемы отечественного права // Закон. 2006. № 9.
6 См.: Суханов Е.А. Предисловие к учебному пособию Н.В.Козловой «Понятие и сущность юридического лица» // Козлова H.B. Понятие и сущность юридического лица. М., 2003. С.8.
7 См., напр.: Ем B.C. Основания возникновения, изменения и прекращения гражданских правоотношений // Гражданское право: Учебник. T.1 / Под ред. Е.А.Суханова. М., 2004. С.432-433; Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М., 2005. С.375-392; Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М., 2005. С.7.
8 См.: Добровольский В.И. Указ. соч. С.III.

В советской литературе, однако, была высказана и другая точка зрения относительно сущности воли юридического лица. Так, С.Н.Братусь, также сторонник теории коллектива, полагал, что воля юридического лица качественно отлична от образующих ее воль отдельных лиц95. Однако эта воля носит не психологический, а общественный и юридический характер. По утверждению ученого, волей в психологическом смысле обладает только человек. Воля же юридического лица имеет юридическую природу, хотя ее

предпосылкой является психологическая воля
Понятие воли юридического лица как юридической воли в настоящее время поддерживается Н.В.Козловой, по мнению которой в силу своей искусственной природы данный субъект права не способен к обладанию волей в психологическом смысле97.
Представляется, что в данном вопросе правильной является точка зрения тех российских авторов, которые доказывают юридический характер воли юридического лица. Вместе с тем предложенные ими аргументы нуждаются в дополнении и уточнении. Так, у С.Н.Братуся непосредственное обоснование юридического характера воли юридического лица отсутствует. Ученый противопоставляет психологической воле индивида «общественную волю», суть которой излагается на примере ее «особого вида - воли господствующего класса, принимающей форму государственной воли». Данная общественная воля является юридической, поскольку находит необходимое выражение в нормах права98. Иного содержания понятия юридической воли, которой, в частности, обладает юридическое лицо, за
95 «Воля юридического лица как организованного коллектива — это не сумма отдельных человеческих воль, но санкционированная государством воля общественного образования как единого целого» (см.: Братусь С.Н. Указ. соч. С.65, 66). То же утверждение относительно юридической воли законодателя - см.: там же. С.15-16.
96 «Будучи субъектом права, юридическое лицо способно формировать и изъявлять волю, составляющую необходимую предпосылку механизма действия права <...> Психологическая воля и в данном случае является той предпосылкой, без которой немыслима юридическая воля общественного образования как объективированной и независимой от отдельных волений сферы возможного и осуществляемого поведения человеческого коллектива» (там же. С. 15-16, 46).
97 «Строго говоря, волей, в ее биологическом, психологическом понимании, может обладать только человек, но не юридическое лицо, имеющее искусственную природу. Понятие «воля юридического лица» есть исключительно правовое явление, как и сама категория юридического лица» (см.: Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. С.34).
98 См.: Братусь С.Н. Указ. соч. С.13-19.