Правопреемство при реорганизации юридических лиц в российском гражданском праве

• Автор: Буничева, Мария Геннадьевна
• Шифр специальности: 12.00.03
• Научная степень: Кандидатская
• Год защиты: 2012
• Место защиты: Пермь
• Количество страниц: 187 с.

Оглавление
Введение
Глава 1. Теоретические основы правопреемства при реорганизации юридических лиц
§ 1. Юридическая природа правопреемства в гражданском праве
§ 2. Изменение субъектного состава правоотношения и момент возникновения правопреемства при реорганизации юридических лиц
§ 3. Универсальное и сингулярное правопреемство при реорганизации юридических лиц
Глава 2. Юридико-фактические основания правопреемства при реорганизации юридических лиц
§ 1. Юридические факты, опосредующие правопреемство при реорганизации юридических лиц
§ 2. Передаточный акт и разделительный баланс в юридико-фактическом составе правопреемства при реорганизации юридических лиц
Глава 3. Гражданско-правовые последствия правопреемства при реорганизации юридических лиц
Заключение
Список литературы

Введение
Актуальность темы исследования. Реорганизация юридических лиц является важным правовым явлением, широко используемым в гражданском обороте. Согласно сведениям ФНС России о работе по государственной регистрации юридических лиц на 1 января 2012 года 75 449 юридических лиц созданы в результате реорганизации, 295 067 - прекратили свою
деятельность в результате реорганизации, 56 573 - находятся в процессе реорганизации1.
Институт реорганизации находится в постоянном развитии: принимаются новые правовые положения, вносятся изменения в существующие. Высший арбитражный суд РФ не оставляет без должного внимания вопросы реорганизации, в частности, им введено в правоприменительную практику положение о нарушении принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого лица, позволившее привлекать юридических лиц к солидарной ответственности в случае явного ущемления прав кредиторов проведенной реорганизацией.
Тем не менее следует признать, что на сегодняшний день институт реорганизации юридических лиц не урегулирован надлежащим образом. Несовершенство правовых положений обнаруживается по вопросам обеспечения баланса интересов реорганизуемых юридических лиц и их кредиторов; оспаривания проведенной реорганизации и последствиях признания ее незаконной; возможности проведения смешанной реорганизации (сочетание при одной реорганизации ее различных форм либо участие в ней юридических лиц разных организационно-правовых форм). Но наиболее очевидны недостатки в правовой регламентации вопросов правопреемства при реорганизации юридических лиц. Это обусловливает
1 Сведения о работе по государственной регистрации юридических лиц по состоянию на 01.01.2012.

необходимость совершенствования действующего законодательства, основой для которого могут стать научные исследования.
Актуальность научной разработки темы раскрывается в следующих аспектах.
Экономический аспект. Своевременно проведенная реорганизация позволяет оптимизировать деятельность организации, решить ее корпоративные и финансовые проблемы, привлечь инвестиции и, как результат, улучшить экономические показатели компании, увеличить налоговые отчисления. В связи с этим юридические лица заинтересованы в существовании такого механизма правового регулирования, который бы содействовал оперативному проведению реорганизационных процедур, гарантировал преемство в правах и обеспечивал минимальные риски аннулирования реорганизации.
Правотворческий аспект. Несовершенство правовых положений, касающихся вопросов правопреемства при реорганизации юридических лиц, заключается в следующем: в законодательстве закреплено теоретически спорное утверждение об универсальности правопреемства при реорганизации; не определен момент возникновения правопреемства; отсутствует четкое регулирование порядка оформления правопреемства; наблюдается недостаток нормативных положений, регламентирующих содержание передаточного акта и разделительного баланса; не предусмотрена возможность внесения изменений в передаточный акт и разделительный баланс, которые составляются еще до принятия решения о реорганизации; отсутствует механизм, позволяющий перевести на правопреемников неотраженное в разделительном балансе имущество (при реорганизации в форме разделения); отсутствует норма о возможности привлечения к солидарной ответственности юридических лиц в том случае, когда на основе разделительного баланса удается установить правопреемника реорганизованного юридического лица по конкретному обязательству, но при этом очевидно, что перешедших в соответствии с разделительным

В соответствии с п. 1 ст. 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте. К объектам гражданских прав Гражданский кодекс РФ относит вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага (ст. 128 ГК РФ).
Термин «правопреемство», дословно выражающий «преемство в правах», должен пониматься расширительно, обозначая, как преемство в правах, так и в обязанностях. В настоящее время в законодательстве, правоприменительной практике и правовой доктрине сложилось именно такое понимание правопреемства.
В связи с этим к правопреемникам реорганизованных юридических лиц переходят в порядке правопреемства, как права, так и обязанности, то есть не только актив, но и пассив. В порядке правопреемства к правопреемникам могут переходить и пассивные обязанности, вытекающие из запретов: так, при продаже залогодателем с согласия залогодержателя заложенного имущества или переходе прав на него в порядке правопреемства на покупателя - правопреемника переходят (следуют за заложенным имуществом) запреты на любые формы отчуждения заложенного имущества1.
Правопреемство при реорганизации юридических лиц осуществляется в праве собственности, иных вещных правах, в обязательствах на активной и пассивной стороне. Отдельно нужно сказать о правопреемстве в правах на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, а также на материальные носители, в которых выражены
1 Анохин В. Указ. соч. Доступ через СПС КонсультантПлюс.