Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в порядке наследственного правопреемства

• Автор: Ремизова, Анастасия Вадимовна
• Шифр специальности: 12.00.03
• Научная степень: Кандидатская
• Год защиты: 2013
• Место защиты: Москва
• Количество страниц: 207 с.

СОДЕРЖАНИЕ
Введение
Глава 1. Наследственно-правовое регулирование перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в порядке наследственного правопреемства
§ 1. Общие положения о наследовании
§ 2. Доля в уставном капитале общества с ограниченной
ответственностью как объект наследования
§ 3. Особенности наследования доли в уставном капитале общества с
ограниченной ответственностью
Глава 2. Корпоративно-правовое регулирование перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в порядке наследственного правопреемства
§ 1. Момент перехода доли в уставном капитале общества с
ограниченной ответственностью к наследникам
§ 2. Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью
§ 3. Доверительное управление долей в уставном капитале общества с
ограниченной ответственностью при наследовании
Глава 3. Особые случаи перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в порядке наследственного правопреемства
§ 1. Наследование доли в уставном капитале общества с ограниченной
ответственностью пережившим супругом
§ 2. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, признанной выморочным имуществом, в порядке наследственного правопреемства
Список источников

ВВЕДЕНИЕ
Актуальность темы исследования обусловлена, прежде всего, практической значимостью проблем, возникающих при наследовании доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - «ООО», «общество»).
Гражданское законодательство определяет судьбу имущества физического лица на случай его смерти. Наследование представляет собой механизм перехода имущества от умершего лица (наследодателя) к другим лицам (наследникам). Соответственно, наследование затрагивает интересы каждого человека и обеспечивает непрерывность существования и развития частной собственности.
В России с каждым годом все большее число граждан становятся участниками предпринимательской деятельности, приобретая статус индивидуального предпринимателя без образования юридического лица либо путем участия в различных коммерческих организациях. Среди малого и среднего предпринимательства наблюдается развитие бизнеса, который организовывается во многих случаях путем учреждения обществ с ограниченной ответственностью - на сегодняшний день самой распространенной организационно-правовой формы коммерческих юридических лиц.
В связи с этим, переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в порядке наследственного правопреемства с каждым годом затрагивает интересы все большего количества субъектов предпринимательской деятельности.
Наследование отдельных видов имущества, вовлеченных в коммерческий оборот, таких как доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, имеет свои особенности, которые требуют специального изучения для целей их правильного применения.
Действующего законодательного регулирования вопроса наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности явно недостаточно для решения всех проблем, возникающих в правоприменительной практике.

Правовое регулирование наследования осуществляется с 1 марта 2002 года частью Третьей Гражданского Кодекса Российской Федерации1 (далее - «ГК РФ»), содержащей раздел V «Наследственное право». Непосредственно же вопросу перехода доли в уставном капитале общества в порядке наследственного правопреемства посвящена всего одна статья, регулирующая общие вопросы наследования прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах (ст. 1176 ГК РФ). В частности, основные положения указанной статьи сводятся к тому, что, во-первых, доля умершего участника в уставном капитале ООО входит в состав наследственного имущества, во-вторых, если в соответствии с применимым законодательством или учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли.
Более детально по сравнению с нормами Гражданского кодекса РФ вопрос перехода доли в порядке наследования урегулирован в Федеральном законе от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»2 (далее - «Закон об ООО»). В пункте 8 статьи 21 данного Закона закреплено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. В свою очередь, уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.
Особенности проблематики регулирования отношений, связанных с наследованием доли в уставном капитале обществ с ограниченной
1 Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья) от 26.11 2001 № 146-ФЗ // Российская газета -№ 233 -28.11.2001.
2 Федеральный закон от 08 02 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Российская газета. - № 30 - 17.02.1998.

Авторы в первую очередь основывали свою позицию на законодательном закреплении обязательственного характера таких прав. Действительно, согласно абз. 2 п. 2. ст. 48 ГК РФ общества с ограниченной ответственностью ГК РФ относит к тому типу юридических лиц, в отношении имущества которых участники имеют обязательственные права.
Такое толкование довольно часто встречается и в судебной практике. Суды подчеркивают, что доля в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью представляет собой имущественное право обязательственного характера62.
Однако нельзя не согласиться, что правомочия участника общества гораздо шире, чем права требования. Противники обязательственно-правовой концепции отмечают, что сложно говорить об обязательственной природе права, когда все остальные параметры такого права остаются неопределенными: заранее
неизвестны не только стоимостные, количественные параметры требования, но даже и момент возникновения требования не может быть определен ранее того, как наступят указанные в законе юридические факты или состояния (выход участника из товарищества или общества; предложение о продаже доли одним из участников с реализацией преимущественного, пропорционального доле права приобретения другими участниками; распределение полученной прибыли пропорционально доле, получение ликвидационного остатка соразмерно доле и др.)63.
Комплекс правомочий участника, вытекающих из доли, представляет собой довольно сложную структуру. Многие авторы указывают на относительный характер прав, которыми наделен участник общества64. Практически никто из
62 Постановления ФАС Северо-Западного округа от 14 06 2000 по делу № А26-163/00-01-05/2. от 18 01 2005 по дел>> № А13-6708/04-24, Постановление ФАС Московского округа от 19 02 2001 по делу № КГ-А40/335-01, Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 10 07 2001 по делу' № Ф08-1728/2001, Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 23 09 2003 по дел)' № А11-2060/2003-К2-Е-1291 // СПС «Консультант Плюс»
63Лапач В А Система объектов гражданских прав теория и судебная практика / СПб Юридический центр Пресс
64 Белов В А Хозяйственные общества / В А Белов. Е В Песгерева -М ЮрИнфоР 2002 - С 139. Гущин В В Корпоративное право учебник для юридических вузов / ;В В Гущин. Е Б Сердюк, Ю О Порошкина -М Эйсмо 2006 - С 117. Богатырев ФО Состав относительных неимущественных гражданских отношений // Журнал российского права - 2002 - № 11 - С