Совершенствование деятельности советов директоров российских компаний как фактор повышения эффективности корпоративного управления

• Автор: Егоров, Игорь Геннадьевич
• Шифр специальности: 08.00.05
• Научная степень: Кандидатская
• Год защиты: 2005
• Место защиты: Москва
• Количество страниц: 209 с.

Глава I. Место совета директоров в системе управлении компанией

1.1. Эффективность корпоративного управления: сущность, критерии и основные показатели
1.2. Миссия, цели и функции совета директоров как органа корпоративного управления. Управленческие и экономические механизмы влияния советов директоров на повышение эффективности корпоративного управления

Глава II. Управленческие технологии реализации основных функций совета директоров

2.1. Участие совета директоров в разработке и реализации стратегии развития компании

2.2. Совет директоров и гармонизация корпоративных отношений.

2.3. Наблюдательный совет компании в системе корпоративного контроля

Глапа III. Нанравлснпп совершенствовании деятельности советов директоров российских компаний
3.1. Основные управленческие модели советов директоров и пути повышения эффективности их функционирования
3.2. Обоснование рекомендаций по гармонизации государственных институтов, регулирующих деятельность наблюдательных советов

Заключение Список литературы

Актуальность исследовании. В программных заявлениях Президента и Правительства Российской Федерации весьма остро поставлена задача создания благоприятных условий для интенсификации привлечения частного капитала во все привлекательные отрасли экономики, трансформации ее структуры в целом со смещением центра тяжести источников роста с сырьевых сегментов на отрасли, активно реализующие достижения и обеспечивающие научно-технический прогресс. Основным средством ее эффективного решения на макроэкономическом уровне выступает формирование такой общенациональной институциональной среды, которая бы стимулировала экономический рост на основе притока капитала в реальный сектор экономики. При этом ключевая роль здесь принадлежит обоснованию и последующему внедрению действенных механизмов защиты прав собственности на бизнес. На микроэкономическом уровне данная цель реализуется главнььм образом ресурсами сугубо корпоративных гарантий инвесторам в акции компаний предсказуемости и прозрачности осуществления предпринимательской деятельности, эффективности контроля ведущих совладельцев акционерных обществ за деятельностью их исполнительных органов.
Уникальность экономико-управленческой миссии советов директоров отечественных компаний заключается в том, что данный орган руководства компанией объективно находится в центре внимания, с одной стороны, государственных законодательных и исполнительных структур, уделяющих приоритетное внимание формированию эффективного инструментария обеспечения инвестиционной привлекательности национальной экономики в целом, с другой стороны, конструкторов дополнительных «правил игры» (наряду с общеобязательными федеральными), призванных стимулировать интерес частного инвестора на уровне отдельных компаний и их интегрированных структур. Это объясняется тем, что совет директоров в соответствии с отечественной доктриной институционализации корпоративного управления является ключевой подсистемой управления компании, в которой представлены ее основные инвесторы, главной задачей которых при этом выступает разработка и обеспечение реализации стратегии развития акционерного общества. Кроме того, совет директоров, занимая срединное место в организационной системе управления акционерного общества, является по сути главным органом руководства акционерным обществом, реализующим по этой причине функцию стабилизатора всех корпоративных отношений, формирующихся внутри н вокруг данной компании.
Вполне закономерно в этом плане, что вопросы совершенствования институционализации и, прежде всего, нормативно-правового обеспечения экономически рациональных процедур избрания членов советов директоров, принятия ими основных
корпоративных решений, осуществления контроля за текущим управлением компаниями находятся в настоящее время в фокусе профессиональных интересов авторитетных коллективов, разрабатывающих предложения по радикальному изменению формальных институтов корпоративного управления в России1. В то же время отладке механизмов функционирования советов директоров посвящены изыскания ученых и специалистов -практиков, работающих в настоящее время над совершенствованием отечественного модельного Кодекса корпоративного поведения как свода наилучшей корпоративной практики, конструктивно использующей планомерно предоставленную конструкторами общегосударственных институтов управления бизнесом свободу выбора владельцами компании технологий управления им.
Дополнительная актуальность данной темы исследования связана с тем существенным обстоятельством, что в крупных публичных компаниях с участием государства деятельность представителей Российской Федерации и ее субъектов в наблюдательных советах таких стратегически важных акционерных обществ является основным каналом реализации значимых в экономическом и социальном плане функций государства. В этой роли государство выступает одновременно и как равноправный инвестор, и как регулятор, вполне закономерно располагающий соответствующими управленческими привилегиями. В реальной корпоративной практике эта коллизия нередко порождает серьезные управленческие и экономические проблемы, нуждающиеся в теоретическом обобщении и адекватном разрешении.
Одна из признанных во всем мире, в том числе авторитетными международными экономическими организациями функций советов директоров акционерных компаний -защита прав и экономически оправданных интересов всех их акционеров, среди которых как крупные профессионально подготовленные инвесторы, имеющие в виду долгосрочные интересы, прежде всего, прирост курсовой разницы, так и обладатели небольших пакетов акций, которые ориентируются на краткосрочные экономические ценности, главным образом, регулярные и справедливые дивиденды. В этом плане исключительное значение приобретают научные и прикладные разработки, обеспечивающие достижение цели сбалансированности принимаемых советами директоров корпоративных решений, которые учитывают противоречивость мотивов экономического поведения различных участников рынка ценных бумаг.
В последние годы советы директоров ряда крупных инвестиционно-привлекательных компаний оказались в центре «корпоративных воин». Активное применение различных «рейдерских» и «гринмейлсрских» технологий, в том числе
1 Комитет по собственности Государственной Думы Федерального Собрания, рабочая группа Государственной Думы по протгаодействгао корпоративным захватам под руководством Депутата Гудкова Г.В., департамент новой экономики Минэкономразвития России, коллектив экспертов Федеральной службы по финансовым рынкам России.

«порогом» прохождения, установленным учредительными документами корпорации, в отличие от общего собрания акционеров (собрание акционеров принимает решения большинством в три четверти присутствующих на собрании исключительно по вопросам о ликвидации, реорганизации, объявления акций, внесения изменений в устав, приобретения акций компании па баланс, крупной сделке и повой эмиссии акций, для принятия же решений по остальным вопросам компетенции собрания акционеров достаточно простого большинства).
Совет директоров в идеале - это орган достаточно оперативного руководства компанией со стороны коллективного собственника компании. По этой причине законодатель отказался от идеи издания развернутых федеральных стандартов, регламентирующих деятельность этого органа (п.9 таблицы). В отличие от общего собрания акционеров, порядок созыва, подготовки и проведения которого достаточно жестко регламентирован нормативно-правовыми актами. Корпоративная практика активно пользуется такой свободой моделирования процедур принятия решений и обычно устанавливает типовой срок уведомления членов совета о заседаши в три - пять дней. Уместно заметить, что минимальный срок созыва собрания - 21 день с момента принятия соответствующего решения совета директоров (в ООО 31 день с момента аналогического решения исполнительного органа).
Как видно из сравнительного анализа, отраженного в п. 12 таблицы, совет директоров является управленческой структурой с «мобильной» компетенцией (в отличие от общего собрания, компетенция которого, в основном зафиксирована законом1), и при этом (если сравнивать с исполнительными органами) первичной компетенцией. Не существует, другими словами, никаких ограничений для конструкторов корпоративных моделей управления, что, что касается «погружения» советом директоров в вопросы так называемого текущего управления компанией. Отмеченная в п.20 таблицы «зона пересечения полномочий» совета директоров и исполнительных органов достаточно пространна и охватывает такие серьезные вопросы операционного управления бизнесом, как одобрение сделок, кадровые решения, корпоративное бизнес-планирование и одобрение внутренних положений. Поэтому, как особо будет показано во второй главе, определение оптимальной компетенции совета директоров компании формирует основную часть работы
отнесены такие вопроси, как созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров и утверждение повестки дня общего собрания акционеров.
' По закону об акционерных обществах варьировать с компетенцией собрания акционеров можно только в части четырех вопросов - принятия решения о небольшой эмиссии акций, избрании и досрочном прекращении полномочий генерального директора, избрании и досрочном прекращении полномочий правления, приобретении акций компании на ее баланс в целях последующего отчуждения. Именно эти вопросы могут оказаться по воле составителей устава либо в компетенции совета директоров, либо в компетенции общего собрания акционеров.