Правовое положение общества с ограниченной ответственностью по законодательству Российской Федерации и Федеративной Республики Германия

• Автор: Красавчикова, Лариса Ивановна
• Шифр специальности: 12.00.03
• Научная степень: Кандидатская
• Год защиты: 2013
• Место защиты: Москва
• Количество страниц: 225 с.

Оглавление
Введение

Глава I. Юридическая сущность общества с ограниченной
ответственностью

§ 1. Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью
§ 2. Создание общества с ограниченной ответственностью
§ 3. Прекращение общества с ограниченной ответственностью
Глава II. Реализация правосубъектности общества с ограниченной ответственностью
§ 1. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью

§ 2. Органы управления общества с ограниченностью
ответственностью
§ 3. Специфика ответственности общества с ограниченной ответственностью, его учредителей (участников) и лиц, выполняющих функции органов управления обществом
Список использованных источников

Введение
Актуальность темы исследования. В условиях современной рыночной экономики одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридического лица в России и Германии является общество с ограниченной ответственностью (далее - общество, ООО), общественные отношения с участием которого впервые в мире были регламентированы в Германии принятием Закона об обществах с ограниченной ответственностью еще в 1892 г.
Учреждение общества с ограниченной ответственностью неслучайно является наиболее востребованным способом осуществления хозяйственной деятельности. Минимальный размер уставного капитала и отсутствие ответственности учредителей по обязательствам общества объясняют экономическую привлекательность ООО и его широкое распространение. Однако одновременно организационно-правовая форма «общество с ограниченной ответственностью» оказалась тесно связанной с негативными явлениями, происходящими в обществе - образованием ООО без целей осуществления предпринимательской деятельности, созданием ООО при помощи подставных лиц и, как следствие, невозможностью удовлетворения прав кредиторов. Изложенное позволяет говорить о высокой социально-экономической значимости исследуемого института в целом и актуальности выбранной темы в данном аспекте.
Действующее российское и германское законодательство об обществах с ограниченной ответственностью еще не в полной мере отвечает требованиям современной социально-экономической сферы жизни общества. На протяжении долгого времени ведутся споры об изменении нормативного

содержания института ООО, высказываются противоположные точки зрения как о необходимости введения норм более жесткого (императивного) характера, так и о смягчении действующих правовых предписаний.
На сегодняшний день вопрос совершенствования законодательства остается открытым, и, несмотря на модернизацию института ООО, произошедшую в 2008 г. в России и Германии путем принятия соответствующих нормативных правовых актов, многие положения действующего законодательства применительно к процессу образования ООО (регламентации учредительных документов, правового режима имущества ООО, формирования органов его управления, организационной структуры), его прекращения и ответственности участников и лиц, осуществляющих функции органов управления ООО носят противоречивый характер. Этим предопределяется актуальность выбора темы в нормативно-правовом аспекте.
Отсутствие четкости в определении сущности того или иного общественного отношения ведет, в свою очередь, к нарушению принципа правовой определенности и единообразия актов правоприменения. Так, отсутствие единых позиций наблюдается в области применения судебной практикой норм: об ответственности создаваемого на различных стадиях общества, его участников (учредителей), а также лиц, выполняющих функции органов управления ООО; об исключении участника из общества; о предоставлении (отказе в предоставлении) участникам информации о деятельности общества и др. Данное обстоятельство свидетельствует об актуальности темы в правоприменительном аспекте.
Несмотря на последовательное развитие науки гражданского права, некоторые вопросы создания, деятельности и прекращения ООО остаются не в полной мере исследованными. Так, в недостаточной степени освещенным является вопрос о возможности реализации прав участников реорганизуемого ООО, а также об ответственности участников по обязательствам общества на различных стадиях существования ООО. Разделение этапов создания

(участников) юридического лица на его имущество, можно выделить три группы юридических лиц. К первой относятся те лица, в отношении имущества которых учредители (участники) имеют обязательственные права.
Ко второй - юридические лица, учредители которых сохраняют вещные права на его имущество (унитарные предприятия, учреждения). И, наконец, к третьей группе относятся те юридические лица, участники которых не сохраняют (и не получают) ни вещных, ни обязательственных прав '

(ассоциации, фонды). Среди названных групп общество с ограниченной ответственностью, безусловно, относится к первой. И в Российской V Федерации, и в Федеративной Республике Германия участники общества не сохраняют вещных прав на переданное ими обществу в качестве оплаты доли участия или вклада имущество. В Российской Федерации норма об отнесении ООО к первой группе отражается в ст. 48 ГК РФ, в ФРГ - в § 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Практическое значение этих норм также нельзя недооценить. В случае выхода из общества участник вправе предъявить требование к ООО о выплате действительной стоимости его доли, но не о предоставлении имущества, внесенного им в качестве оплаты своей доли в уставном капитале. В правоприменительной практике существует немало дел, рассмотренных судами в связи с нарушением этого положения. Исковые требования о выплате действительной части доли

участника при выходе из ООО были признаны обоснованными в Постановлениях ФАС Западно-Сибирского округа от 06.07.2011 по делу N А45-19464/2010, ФАС Дальневосточного округа от 12.08.2011 N Ф03-2952/2011 по делу N А24-4392/2010, ФАС Уральского округа от 20.01.2012 N Ф09-9407/11 по делу N А50-7237/2011 и иных актах правоприменения'.
1 См.: Постановление ФАС Северо-Западного округа от 11.03.2012 по делу N А26-6710/2010; Постановление ФЛС Северо-Западного округа от 25.01.2011 по делу N А56-51563/2009. Об отказе в удовлетворении требования см.: Постановление ФАС Северо-Западного округа от 12.03.2012 по делу N А26-2767/2010.