Гражданско-правовая охрана прав акционеров при совершении сделок с акциями открытых акционерных обществ

• Автор: Харченко, Сергей Валерьевич
• Шифр специальности: 12.00.03
• Научная степень: Кандидатская
• Год защиты: 2001
• Место защиты: Москва
• Количество страниц: 223 с.

ОГЛАВЛЕНИЕ
Введение
Глава I. Правовое регулирование сделок с акциями и охрана прав
акционеров
§1. Право на охрану в гражданском праве и особенности охраны
прав акционеров
§2. Сделки с акциями открытых акционерных обществ
§3. Охрана прав акционеров при совершении сделок с акциями
открытых акционерных обществ
§4. Способы защиты прав акционеров при совершении сделок с акциями открытых акционерных обществ
Глава II. Охрана прав акционеров при совершении отдельных видов
сделок с акциями открытых акционерных обществ
§1. Охрана прав акционеров при совершении сделок с акциями при
их эмиссии
§2. Охрана прав акционеров при приобретении и выкупе открытыми
акционерными обществами размещенных акций
§3. Конфликт интересов и охрана прав акционеров при совершении сделок с акциями
Список нормативных актов
Список материалов арбитражно-судебной практики Список литературы

Введение
Актуальность темы исследования. Проблема развития финансового и фондового рынков России является одной из важнейших в условиях становления рыночной экономики. От ее решения зависит дальнейшая стабилизация социально-экономического положения страны. Развитие финансового и фондового рынков России позволит создать гибкий механизм мобилизации значительных сбережений граждан и вовлечения их в производственную сферу, а также возможности для привлечения в национальную экономику значительного объема иностранных инвестиций, что в конечном итоге будет способствовать решению социальных проблем, стоящих в настоящее время перед российской экономикой.
Решение проблемы развития финансового и фондового рынков России зависит в первую очередь от уровня охраны и защиты прав и законных интересов вкладчиков и акционеров. Эта проблема является особенно острой и актуальной в условиях несовершенства системы государственного и законодательного регулирования предпринимательской деятельности на финансовом и фондовом рынках России и контроля за ней.
Акционирование государственных предприятий выступило в качестве основного способа приватизации. Это привело к широкому распространению акционерной формы предпринимательской деятельности, которая, имея ряд достоинств и преимуществ перед другими формами коммерческих организаций, в настоящий момент является наиболее универсальной и применяемой в различных сферах.
Выпуск и размещение акций, особенно открытых акционерных обществ (ОАО), дают возможность привлечения в экономику капиталов большого числа лиц. Эти капиталы, будучи аккумулированными, создают реальную финансовую базу для развития крупного производства и иных видов предпринимательства. Акционеры, в свою очередь, приобретают возможность получать доходы на свой капитал. Универсальный характер акций, обладающих в большинстве случаев высокой ликвидностью, позволяет акционерам достаточно легко распоряжаться своими средствами путем продажи этих ценных бумаг. Обращение акций в качестве ценных бумаг -

естественный способ перемещения капиталов из одной отрасли в другую, что является характерным регулятором экономики в условиях рынка.
Вместе с тем акционерная форма организации предпринимательства таит в себе и значительные опасности для своих участников - акционеров. Будучи рассчитанной на весьма широкий круг участников, она затрудняет их реальный контроль за деятельностью исполнительных органов общества (директоров, управляющих), предоставляя последним широчайшие, а иногда, по сути, бесконтрольные возможности распоряжения громадным чужим капиталом. Дело в том, что рядовые акционеры обычно заинтересованы только в получении дивиденда и нередко даже не стремятся участвовать в управлении обществом, в том числе в работе его общих собраний, не будучи знакомы с предпринимательской деятельностью. Привлечение же их средств к формированию капитала общества часто достигается с помощью разного рода рекламы, обещаний исключительно высоких дивидендов и т.п. Таким образом, акционерная форма предоставляет широкие возможности для финансовых злоупотреблений со стороны учредителей и иных лиц, являющихся управляющими или крупными акционерами, как на стадии создания акционерного общества, так и в процессе его деятельности. Об этом наглядно свидетельствует история развития акционерного законодательства, сохранившая такие термины, как «грюндерство», «мыльные пузыри» и тому подобное. Россия здесь не является исключением, что доказывают многочисленные скандалы вокруг так называемых финансовых пирамид, многие из которых были организованы в форме акционерных обществ. Поэтому одной из важнейших задач акционерного законодательства, да и в целом корпоративного права, наряду с защитой интересов возможных кредиторов акционерного общества становится охрана и защита прав и интересов акционеров, в особенности мелких акционеров.
Указом Президента РФ № 1157 от 18 ноября 1995 года (с последующими изменениями) «О некоторых мерах по защите прав вкладчиков и акционеров» (п.1) защита прав акционеров «от противоправных посягательств и коммерческих рисков ... возникающих ... при осуществлении ... акционерными обществами предпринимательской деятельности» была провозглашена в

К недостаткам (недоработкам составителей) Типового устава следует отнести и то обстоятельство, что он возлагает соответствующие обязанности на управляющих только по отношению к корпорации, но не к акционерам.
Исходя из вышесказанного, Сыродоева О.Н. считает целесообразным разработать стандарты поведения управляющих и ответственность за нарушение этих стандартов, предусмотрев эти нормы в законе со всеми возможными деталями. Причем такое описание в законе должно быть дано не путем перевода доктрин американского общего права, а с учетом условий современной России и в соответствии с концепциями, существующими в российском праве1.
В заключении рассмотрения вопроса об особенностях охраны прав акционеров хотелось бы выделить некоторые основные моменты.
Участниками акционерных отношений являются различные группы субъектов как внутри, так и вне АО, связанные с его функционированием, оказывающие непосредственное или опосредованное влияние на его деятельность, в той или иной форме или степени зависимые от него2.
К ним следует отнести: само АО как целостную корпорацию, его органы управления, акционеров, наемных работников, кредиторов и контрагентов общества, регистрирующие и контролирующие государственные органы.
Существует целый ряд условий, влияющих на соотношение интересов субъектов акционерных отношений и определяющих их коллизии. Вот некоторые из них: численность акционеров, наличие владельцев крупных (контрольных) пакетов акций, позиция «мелких» акционеров, сфера деятельности самого общества, его экономическое состояние, положение высшего менеджерского состава, наличие иностранных владельцев, сложившиеся в трудовом коллективе традиции.
Особое место среди указанных субъектов, в силу рассмотренных выше причин, занимают акционеры общества. Их имущественные интересы часто не совпадают со сферами заинтересованности других участников акционерных отношений. Выявление и обеспечение баланса интересов этих групп субъектов
1 Сьфодоева О.Н. Указ. соч. С.72.
2 Шигкина И. С. Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе / Практическое пособие под ред. Губина Е.П. М., 1999. С.99.