Гражданско-правовое регулирование эмиссии акций

• Автор: Рогов, Алексей Сергеевич
• Шифр специальности: 12.00.03
• Научная степень: Кандидатская
• Год защиты: 2002
• Место защиты: Екатеринбург
• Количество страниц: 230 с.

ОГЛАВЛЕНИЕ.
ВВЕДЕНИЕ
ГЛАВА 1. Эмиссия акций в системе юридических фактов
Параграф 1. Понятие и признаки акции как
эмиссионной ценной бумаги
Параграф 2. Эмиссия акций в системе
юридических фактов
ГЛАВА 2. Государственная регистрация
выпусков акций
Параграф 1. Обязательность государственной
регистрации выпусков акций
Параграф 2. Последствия несоблюдения требования об обязательной государственной регистрации выпусков акций. стр. 96 ГЛАВА 3. Меры гражданско-правовой охраны
в субинституте эмиссионных ценных бумаг
Общие положения
Параграф 1 .Нормативное регулирование оснований и порядка признания недобросовестной
эмиссии ценных бумаг
Параграф 2. Понятие и последствия недобросовестной эмиссии, стр. 174 Параграф 3. Признание эмиссии ценных бумаг недобросовестной в системе гражданско-правовых охранительных мер
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
ПРЕДЛОЖЕНИЯ ПО ВНЕСЕНИЮ ИЗМЕНЕНИЙ В НОРМЫ ГРАЖДАНСКОГО
ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА
СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

ВВЕДЕНИЕ.
Проблемам правового регулирования выпуска и оборота ценных бумаг посвящено большое количество работ как отечественных, так и зарубежных правоведов. Вместе с тем, несмотря на обилие теоретических исследований до сих пор не сложилось единства взглядов относительно правовой природы ценных бумаг, их выпуска и оборота ни в теории, ни в судебной практике. «Теория и тут не отличается выработанностью не только в частностях, но и в существенном. Мнения о времени появления акций, о происхождении и о сущности их в высшей степени разноречивы.»1, - это утверждение И.Т. Тарасова, сделанное еще в конце XIX века, не утратило своей актуальности и на сегодняшний день.
Социально-экономические преобразования, произошедшие в Российской Федерации за последние годы, привели к появлению (а точнее - возрождению) института ценных бумаг в гражданском праве и гражданском обороте России. Следует отметить, что правовая природа и сущность ценных бумаг были предметом пристального изучения ведущих цивилистов дореволюционной России: М.М. Агаркова, Д.И. Мейера, Г.Ф. Шершеневича, И.Т. Тарасова, Н.О. Нерсесова и других. Однако в годы советской власти достижения российской цивилистики в теории ценных бумаг не были востребованы ввиду практически полного отсутствия рынка ценных бумаг в СССР. Как справедливо отмечает Л.Р. Юлдашбаева: «С 1917 года многое изменилось в правовом регулировании института ценных бумаг. Появились новые виды ценных бумаг. Оборот ценных бумаг значительно ускорился. С развитием средств техники появились новые возможности на рынке ценных бумаг. А советская гражданско-правовая наука все эти годы не занималась исследованием ценных бумаг».
1 Тарасов И.Т. «Учение об акционерных компаниях», М., Статут, 2000, стр. 388.
2 Юлдашбаева Л.Р. «Правовое регулирование оборота эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций)», М., Статут

Следствием этого явилась четко прослеживающаяся в российском гражданском законодательстве тенденция к восприятию (зачастую некритическому) зарубежного опыта правового регулирования ценных бумаг, прежде всего США как страны с наиболее развитым рынком ценных бумаг. Но вследствие коренного различия правовых систем Российской Федерации и Соединенных Штатов Америки опыт слепого копирования американской модели регулирования рынка ценных бумаг оказался во многом неудачным. Правовое регулирование выпуска и оборота ценных бумаг должно осуществляться с учетом как опыта, наработанного российской цивилистикой, так и достижений современного регулирования института ценных бумаг в странах с развитым рынком ценных бумаг.
Основы правового регулирования института ценных бумаг в Российской Федерации закреплены в Гражданском кодексе РФ, Федеральном законе от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральном законе от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Федеральном законе от 5 марта 1999 года № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг». Положения законодательства конкретизируются и детализируются в нормах подзаконных актов - указов Президента РФ, постановлений Правительства РФ, нормативных актов Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России (далее по тексту - ФКЦБ РФ), Центрального Банка России, Министерства финансов России.
На российском рынке ценных бумаг обращаются эмиссионные ценные бумаги, то есть, согласно легальному определению,1 ценные бумаги, которые характеризуются одновременно следующими признаками:
1 Статья 2 Федерального закона от 22.04.96г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

предварительное организационное правоотношение, которое может быть как обязательным звеном динамики, так и необязательным.
Применительно к эмиссии ценных бумаг следует отметить, что эмиссии как юридическому составу присуща простая линейная динамика развития, то есть последовательное накопление юридических фактов. Вместе с тем при наличии указанных в статье 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» обстоятельств (широкомасштабность эмиссии) эмиссия как юридический состав развивается по усложненному типу развития, то есть дополняется организационными правоотношениями по регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг и раскрытию информации, содержащейся в проспекте эмиссии и отчете об итогах выпуска ценных бумаг.
В настоящей работе эмиссия ценных бумаг будет рассматриваться на примере эмиссии акций, не сопровождающейся регистрацией проспекта эмиссии. Это обусловлено тем, что, во-первых, юридическая природа эмиссии одинакова для всех эмиссионных ценных бумаг, и ее изучение на примере эмиссии акций позволит сделать выводы общие для эмиссии любых эмиссионных ценных бумаг. Во-вторых, дополнительные этапы эмиссии, связанные с регистрацией проспекта эмиссии, не играют принципиальной роли и не меняют правовой сути эмиссии. Смысл этих этапов состоит в установлении дополнительных, повышенных требований к эмитенту, осуществляющему крупномасштабную эмиссию ценных бумаг, и эти этапы практически совпадают по времени с основными этапами (например, подготовка проспекта эмиссии совпадает с принятием решения о выпуске ценных бумаг, а регистрация проспекта эмиссии происходит одновременно с регистрацией решения о выпуске ценных бумаг)2. Таким образом, в целях более четкого и логичного изложения
1 Исаков В.Б. «Фактический состав в механизме правового регулирования», изд-во Саратовского университета, 1980, стр. 106-107.
Аналогичная точка зрения высказана A.B. Майфатом. См.: Майфат A.B. Указ. соч., стр. 61.