Правовое положение общего собрания акционеров по законодательству Российской Федерации

• Автор: Савиков, Александр Владимирович
• Шифр специальности: 12.00.03
• Научная степень: Кандидатская
• Год защиты: 2003
• Место защиты: Москва
• Количество страниц: 162 с.

Глава I. Общее собрание акционеров в системе
управления акционерного общества
§ 1. Общее собрание акционеров как орган
управления акционерного общества
§ 2. Субъекты и способы осуществления права
на участие в общем собрании акционеров
Глава II. Правовое регулирование организации и
деятельности общего собрания акционеров
§ 1. Формирование повестки дня общего собрания акционеров
§ 2. Созыв и проведение общего собрания акционеров
Глава III. Обжалование решения общего собрания акционеров
§ 1. Основания для признания решения общего собрания
акционеров недействительным
§ 2. Право суда оставить обжалуемое решение общего собрания
акционеров в силе: сущность и основания его применения
Заключение
Библиография

Актуальность темы исследования. Такая организационно-правовая форма коммерческой организации как акционерное общество1 в наибольшей степени соответствует развитому имущественному обороту. Она позволяет быстро концентрировать денежные средства множества субъектов для их инвестирования в различные секторы экономики с целью получения прибыли2. Существование акционерной формы ведения хозяйственной деятельности возможно лишь в условиях рыночной экономики3. Вытеснение из народного хозяйства рыночных начал, что в свое время произошло в СССР4, неизбежно влечет за собой исчезновение необходимости использования такого правового института как акционерное общество. Однако на определенном этапе развития государства потребовалась реализация идей свободного рынка, предоставление хозяйствующим субъектам известной самостоятельности, что сопровождалось возрождением акционерных обществ5.
В результате проведенной в Российской Федерации (далее - РФ) массовой приватизации большинство государственных предприятий приобрели статус акционерных обществ. Соответственно в стране появилось огромное количество акционеров. Сегодня в форме акционерного общества действует значитель1 В настоящем исследовании так называемые «акционерные общества работников (народные предприятия)» будут оставлены без внимания, так как мы поддерживаем точку зрения о том, что они к акционерным обществам, конструкция которых установлена в Гражданском кодексе Российской Федерации, отнесены быть не могут. По сути, это организационно-правовая форма коммерческой организации, не предусмотренная указанным кодексом, и поэтому не имеющая право на существование. См.: Белов В. Количество, переходящее в качество // Законодательство, 2000, №4, сноска 1; Залесский В.В. Почти акционерное общество //Журнал для акционеров, 1998, № 10, с. 13; Зернин Н., Микрюкова Г. Акционерные общества работников (народные предприятия) // Хозяйство и право, 1999, N° 10, с. 32-36; Ломакин Д.В. Что такое народное предприятие // Законодательство, 1998, № 11, с. 46-49.
2 Как указывалось в литературе, «акционерное общество является идеальной формой участия большого количества лиц в хозяйственной деятельности и, если акционерное общество действует успешно, выгода от его деятельности удовлетворяет значительную часть членов социума» // Функ Я.И., Михальченко В.А., Хвапей В.В. Акционерное общество: история и теория (Диалектика свободы). — Мн., 1999, с. 11 (автор главы — Я.И. Функ).
3 По словам В.Ф. Яковлева, «акционерная форма капитала - это общераспространенный и, пожалуй, естественный, а может быть, даже обязательный элемент рыночной экономики». См. его. Акционерные общества — достоинства и опасности // Журнал для акционеров, 2000, N° 8, с. 6.
4 См.: Метелева Ю. Правовое положение акционера в акционерном обществе. - М., 1999, с. 34.
5 Там же, с. 35-38.

ное число коммерческих организаций1.
Указанные обстоятельства обусловили необходимость принятия отвечающих реалиям экономической жизни нормативных актов, посвященных юридическим лицам вообще, и акционерным обществам в частности, а также возродили интерес юридической науки к акционерным обществам.
Основы правового регулирования создания и деятельности акционерных обществ были Гражданским кодексом РФ (далее - ГК РФ). Имеются в виду статьи (далее - ст.) 96-104 главы 4 «Юридические лица»2. Принят Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»3, который в соответствии с ГК РФ определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации и правовое положение акционерных обществ, права и обязанности акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров. Отдельные аспекты деятельности обществ регулируются также указами Президента РФ, актами федеральных органов исполнительной власти. По вопросам применения акционерного законодательства приняты постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ4.
В центре внимания законодателя находится проблема обеспечения и защиты прав акционеров, наиболее важным среди которых является право на участие в управлении делами общества. Именно оно указано первым в ст. 67 ГК РФ, посвященной правам и обязанностям участников хозяйственного общества.
Указанное право — родовое понятие. Его содержанием выступает ряд кон1 Например, в Тульской области, являющейся не самым крупным субъектом РФ, по состоянию на 01 октября 2002 г. зарегистрировано 3 210 акционерных обществ. См.: Кравченко В.И. Закон и порядок на рынке ценных бумаг // Вестник Тульского рынка ценных бумаг, 2003, № 3, с. 6.
2 Введена в действие с 8 декабря 1994 г. согласно ст. 6 Федерального закона от 30 ноября 1994 г. № 52-ФЗ «О введение в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Российская газета, 1994, 8 декабря; 2001,28 апреля, 28 ноября.
3 Собрание законодательства РФ, 1996, № 1,ст. 1; № 25, ст. 2956; 1999, X» 22, ст. 2672; 2001, Ха 33 (Часть 1), ст. 3423; 2002, № 12, ст. 1093; № 45, ст. 4436; 2003, № 9, ст. 805; 2004, № 11, ст. 913 (датее - Закон об АО).
4 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 10 октября 2001 г. № 12 «О вопросе, возникшем при применении Федерального закона «Об акционерных обществах» // Российская газета, 2001, 17 октября; Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2003 г. № 11 «О практике рассмотрения Арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ, 2003, № 9; Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об ак-

С учетом изложенного предлагаем дополнить ст. 57 Закона об АО следующей нормой: «В случае, если голосующая акция общества находится в залоге, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются в соответствии с договором залога залогодателем или залогодержателем. Полномочия залогодержателя удостоверяются договором залога1». Кроме того, запись о залоге необходимо делать в списке лиц, имеющих право на участие в собрании. В таком случае счетная комиссия, ознакомившись с такой записью, должна будет проверить лишь то, что сторона договора залога, намеревающаяся голосовать заложенными акциями, имеет соответствующие полномочия.
Что касается ограничений осуществления права на участие в собрании, могущих быть установленными договорами купли-продажи акций на условиях предоплаты или отсрочки платежа2, то к ним с определенными поправками применимы подходы, выработанные выше, когда речь шла о залоге акций.
Исследовательского интереса заслуживают особенности осуществления права на участие в собрании при наличии ограничений, вытекающих из факта отчуждения акций. Имеется в виду случай, предусмотренный п. 2 ст. 57 Закона об АО.
В соответствии со ст. ст. 51, 54 Закона об АО перед проведением собрания составляется специальный документ - список лиц, имеющих право на участие в нем. Этот список основывается на реестре акционеров по состоянию на дату, определяемую органом, созывающим собрание. Право на участие в собрании имеют только те лица, которые указаны в этом списке. Изменения в него после составления могут вноситься только в двух предусмотренных Законом об АО случаях: восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в этот список
1 Мы предлагаем не применять в качестве документа, удостоверяющего полномочия залогодержателя, дове-ренность, так как предусмотренные ст. 188 ГК РФ основания ее прекращения делают ее использование рискованным как для представителя, так и для представляемого.
2 При предоплате акций их покупатель также как и залогодержатель заинтересован в сохранении ценности акций к моменту приобретения на них права собственности. При отсрочке платежа в этом же заинтересован продавец, так как в случае неоплаты акций покупателем он, если это предусмотрено договором, вправе потребовать их возврата