Акционерное общество: проблемы гражданско-правового регулирования

• Автор: Цепов, Георгий Викторович
• Шифр специальности: 12.00.03
• Научная степень: Кандидатская
• Год защиты: 2004
• Место защиты: Санкт-Петербург
• Количество страниц: 196 с.

ГЛАВА 1 АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО КАК СУБЪЕКТ ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА И ПРАВОВОЕ ЯВЛЕНИЕ
§1 ИСТОЧНИКИ ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ, КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА
1. Конституция
2. Общепризнанные принципы и нормы международного права, международные договоры Российской Федерации
3. Федеральные законы
4. Подзаконные нормативные акты
5. Нормы иностранного права
6. Локальные нормативные акты
7. Обычаи
8. Постановления судебных органов
§2 ПОНЯТИЕ И СУЩНОСТЬ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1. Экономические предпосылки возникновения акционерного общества как правового института
2. Теории юридического лица и их критика применительно к акционерному обществу
3. Акционерное общество как организационно-правовая форма юридического лица: общая характеристика
§3 ПРАВОВАЯ ПРИРОДА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА И СУЩНОСТЬ ЕГО УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ
1. Основания возникновения акционерного обгцества как субъекта права при его учреждении
2. Правовая сущность устава акционерного общества
ГЛАВА 2 АКЦИОНЕРНОЕ ПРАВООТНОШЕНИЕ
§1 ПОНЯТИЕ, ВИДЫ И ЭЛЕМЕНТЫ АКЦИОНЕРНОГО ПРАВООТНОШЕНИЯ
1. Общая характеристика акционерного правоотношения
2. Виды акционерного правоотношения
3. Объект акционерного правоотношения
4. Содержание акционерного правоотношения
§ 2 ОСНОВАНИЯ ВОЗНИКНОВЕНИЯ АКЦИОНЕРНОГО ПРАВООТНОШЕНИЯ
1. Понятие эмиссии акций
2. Элементы эмиссии акций
ГЛАВА 3 СИСТЕМА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
§1 ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
1. Общее собрание в системе органов акционерного общества
2, Созыв и проведение общего собрания акционеров и обеспечение
Щ достоверности его результатов
§ 2 СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ)
1. Совет директоров (наблюдательный совет) в системе органов акционерного общества
2. Структура совета директоров (наблюдательного совета)
3. Состав совета директоров (наблюдательного совета)
4. Права и обязанности членов совета директоров (наблюдательного совета)
§3 ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН
1. Исполнительный орган в системе органов акционерного общества
2. Юридическая природа отношений между обществом и лицом, исполняющим функции исполнительного органа
£ 3. Права и обязанности лиц, выполняющих функции исполнительного
органа
§4 СЧЕТНАЯ И РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИИ
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

Актуальность темы исследования. Экономический рост нуждается в инвестициях. Одним из наиболее эффективных способов концентрации свободных ресурсов и превращения их в инвестиции выступают акционерные общества. С возвращением России в русло нормального экономического развития возникла потребность в правовом регулировании данных предпринимательских образований. Невзирая на то, что с начала 90-х годов XX века наблюдалось несколько волн законодательной активности в этой сфере, система нормативных актов в области акционерного права и рынка ценных бумаг далека от совершенства. Противоречия между ними, а в ряде случаев несоответствие легальных предписаний реальным условиям экономической деятельности породило множество корпоративных конфликтов, что, в конечном итоге, замедлило экономический рост.
Серьезного переосмысления требует сложившаяся к середине XX века в СССР доктрина юридического лица. Применительно к акционерным обществам многие из сформировавшихся в указанный период теорий, прежде всего посвященных государственным предприятиям, оказались непригодны. Акционерные общества либо вообще не изучались, либо исследовались при анализе зарубежных правовых институтов. Отсутствие разработанной теории акционерного общества повлекло невозможность законным способом разрешить многие противоречия, возникавшие в рамках «внутренней» деятельности данных организаций. Череда «акционерных войн», захлестнувшая Россию с середины 90-х годов XX века, стала тому наглядным подтверждением.1 Теоретическое осмысление акционерного общества как правового института позволит улучшить текущее законодательство, а также даст ориентиры судам при рассмотрении конкретных споров.
Таким образом, целью настоящей работы выступает проведение комплексного исследования акционерного общества как правового института.
1 Одна из типичных сводок боевых действий с акционерных фронтов недавнего прошлого - Открытое письмо Председателю Высшего Арбитражного Суда РФ В.Ф. Яковлеву законных владельцев акций ЗАО «Маслоэкстракционный завод «Кропоткинский» // Коммерсантъ от 13.10.2003. См. также: Акционеров восстановили в правах // Российская газета от 18.11.2003; Угольные бури в хакасской степи. О влиянии некоторых судей на развитие экономики // Российская газета от 17.12.2003; Теневая юстиция в конкурентной борьбе // Там же; Лисицу сыр пленил // Российская газета от 18.02.2004; Корпоративный шантаж // Российская газета от 26.03.2004.
Учредитель в части требований по приобретению и оплате распределенных в его пользу акций выступает должником других учредителей, а с момента государственной регистрации общества - акционерной компании. Общество же является третьим лицом, в пользу которого должен совершиться платеж.
С другой стороны, по договору о создании АО с момента государственной регистрации у общества возникает обязанность по передаче акций учредителям. То есть данным договором учредители создают обязанности у лица, которое еще не выступает стороной договора на момент его заключения, что является исключением из правила п. 3 ст. 308 ГК.
Таким образом, с момента государственной регистрации общества сторонами в обязательстве по возмездному приобретению акций выступают не учредители друг с другом, а каждый учредитель в отдельности и общество. При этом никаких иных договоров, в том числе договоров по возмездному приобретению акций, между учредителями и обществом не заключается. Юридическим фактом, лежащим в основании приобретения и оплаты акций, остается договор о создании общества
Потребность в описанной конструкции обусловлена идеальной природой акционерной компании как субъекта права и необходимостью вследствие этого различать действия учредителей и действия самого общества, осознавая в то же время, что учреждение общества возможно только при активной роли учредителей. Следовательно, необходимо состыковать между собой отношения между учредителями по созданию общества, а также отношения между учредителями и обществом по приобретению акций общества после его регистрации. При этом обязательства учредителей друг перед другом по выкупу акций в целях устойчивости оборота должны возникнуть еще до создания общества.
Указанная схема создания общества представляется оптимальной. Напротив, трактовка договора о создании общества исключительно как договора о совместной деятельности или договора особого типа, близкого договору простого
100 Соответственно, договор о создании в этой части не может квалифицироваться как предварительный. Заключение дополнительных договоров купли-продажи (мены) акций не требуется. Той же позиции придерживается А.Ю. Синенко. См.: Синенко А.Ю. Указ. соч. С. 97.