Порядок формирования и изменения уставного капитала акционерных обществ по российскому и английскому праву

• Автор: Кирсанов, Алексей Николаевич
• Шифр специальности: 12.00.03
• Научная степень: Кандидатская
• Год защиты: 2006
• Место защиты: Москва
• Количество страниц: 224 с.

Глава 1. ПОНЯТИЕ И ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРИРОДА УСТАВНОГО КАПИТАЛА В НАУКЕ И ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ РОССИИ И АНГЛИИ
§ 1. Доктринальное и легальное определение понятия
«уставный капитал» по отношению к акционерным обществам в России
и публичным компаниям в Англии
§ 2. Правовое значение уставного капитала
§ 3. Обязанности российских акционерных обществ и английских
публичных компаний по формированию капитала
а) Формирование добавочного капитала
б) Формирование резервного капитала
Глава 2. ПОРЯДОК ФОРМИРОВАНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ В РОССИИ И ПУБЛИЧНЫХ
КОМПАНИИ В АНГЛИИ
§ 1. Стадии формирования уставного капитала в России
и Англии
§ 2.Правовое значение оценки имущественного вклада
учредителей в России и Англии
Глава 3. РОССИЙСКОЕ И АНГЛИЙСКОЕ ПРАВО
О ПОСЛЕДСТВИЯХ ИЗМЕНЕНИЯ СТРУКТУРЫ
И ВЕЛИЧИНЫ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
§ 1. Порядок изменения структуры уставного капитала
в России и Англии
а) Правовая процедура управления эмиссиями акций
б) Консолидация акций
§ 2. Порядок изменения величины уставного капитала
акционерных обществ и публичных компаний
1) Увеличение уставного капитала
2) Уменьшение уставного капитала
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
БИБЛИОГРАФИЯ

Актуальность темы исследования. Произошедшее в России начала 90-х годов XX века изменение экономической формации обусловило воссоздание деятельности акционерных обществ и регламентирующего их деятельность права. В российской нормотворческой деятельности активно использовался зарубежный опыт, конструкции и практика регулирования деятельности торговых товариществ и предпринимательских объединений в западных странах. Текущий этап в развитии современного российского государства предполагает осуществление развития высокими темпами, требует решения масштабных экономических задач. В число необходимых для этого на долгосрочную перспективу инструментов входят используемые российскими предпринимателями организационно-правовые формы экономической деятельности, прежде всего форма акционерного общества. Создание и успешное функционирование акционерных обществ в решающей степени зависит от аккумулирования ими начального капитала и успешного распоряжения им. Совокупность вопросов, связанная с правомочиями и возможностями общества по формированию такого капитала, а равно его изменению составляет весьма важную задачу правовой науки. Обобщение практики применения положений российского акционерного законодательства, относящихся к капиталу акционерных обществ, сопоставление подходов российского и зарубежного законодателя к этому кругу вопросов, к установлению и соблюдению надлежащего порядка аккумуляции средств акционеров - необходимый и существенный фактор совершенствования правового регулирования предпринимательской деятельности в Российской Федерации.
В контексте реформирования права компаний, осуществляемого в последнее время в зарубежных странах, опыт которых может оказаться весьма полезным для России, обращает на себя внимание современная английская практика. На направления и содержание ведущегося здесь реформирования законодательства о компаниях оказывает влияние как
внутренняя потребность в обеспечении более гибкой системы формирования акционерного капитала, так и внешние факторы в лице действующих актов права ЕС, относящихся к компаниям и акционерным обществам.
Анализ законодательства Англии о компаниях показывает, насколько существенным является правильная аккумуляция средств для осуществления предпринимательской деятельности посредством акционерного общества. Бережное отношение к юридической ткани акционерного законодательства, отказ от чрезмерной поспешности в ходе его реформирования, учет объективных обстоятельств развития современных экономических отношений и, как следствие, принятие оптимальных нормативных решений -все это заслуживает пристального внимания со стороны отечественного сравнительного правоведения.
Традиционные преимущества акционерной формы
предпринимательской деятельности, такие, в частности, как ограниченная ответственность участников общества, возможность анонимного объединения большого круга участников и др., сохраняют своего значение для российских предпринимателей и в инвестиционном, и в организационном плане. Основу же хозяйственной деятельности общества составляет уставный капитал, как гарант долгосрочного его существования.
Значительный интерес для российской цивилистической науки представляет происходящий в настоящее время процесс реформирования английского законодательства о компаниях. Колоссальный опыт, накопленный английским правом, статутным и прецедентным, в сфере регулирования процессов собирания компаниями крупных капиталов из взносов отдельных пайщиков, в установлении пределов их предпринимательских рисков, в распределении дивидендов и т.д., не стал английскому законодателю помехой для осуществления перемен. Они оказались обусловленными как существенным изменением условий ведения предпринимательской деятельности английскими компаниями, особенно после принятия в ЕС Статута о еврокомпании 2001г., так и необходимостью
осуществляться на основе авторского договора о передаче исключительных прав или на основе авторского договора о передаче неисключительных прав».49 Регистрация договоров и передача прав на использование объектов интеллектуальной деятельности, о которой говорится в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ и пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 года№68, обязательна в следующих случаях:
1. Если предметом договора являются такие объекты патентного права - изобретения, полезные модели, промышленные образцы;
2. Если объектом договора являются средства индивидуализации предпринимателей - фирменные наименования;
3. Если в качестве вклада вносятся все исключительные имущественные права на зарегистрированные в патентном ведомстве программы для ЭВМ или базы данных (регистрация программ для ЭВМ и баз данных в Патентном ведомстве является факультативной в соответствии со ст. 13 Закона Российской Федерации «О правовой охране программ для электронных вычислительных машин и баз данных»).
Действующее законодательство, не предусматривает никаких ограничений и запретов в части формирования всего уставного капитала путем внесения вкладов в виде интеллектуальной собственности. При такой ситуации могут пострадать имущественные интересы как будущих деловых партнеров, кредиторов общества, так и акционеров компании. Ведь в качестве вклада в уставный капитал учредителями могут быть переданы объекты интеллектуальной собственности, коммерческая применимость которых, оцененная их же собственным решением, может оказаться весьма затруднительной. В частности, это касается результатов творческой деятельности, не содержащих признаки объектов авторского и патентного права.
Прежде чем вступить в хозяйственные отношения с компанией, в уставном капитале которой нет ничего, кроме интеллектуальной
49 см. ч.1 ст.30 Закона РФ «Об авторском и смежных правах» от 09.07.1993.