Проблемы защиты прав и интересов акционеров в Российской Федерации

• Автор: Гуреев, Владимир Александрович
• Шифр специальности: 12.00.03
• Научная степень: Кандидатская
• Год защиты: 2007
• Место защиты: Москва
• Количество страниц: 219 с.

Глава 1. Защита прав акционеров: понятие, содержание
§ 1 История развития законодательства России
о защите прав акционеров
§ 2 Правовая природа субъективных прав акционеров
§ 3 Теоретико-правовая основа построения системы защиты прав акционеров
Глава 2. Элементы системы защиты прав акционеров
§ 1 Защита прав акционеров вне зависимости от количества принадлежащих им акций
§ 2 Защита прав мелких (миноритарных) акционеров
§ 3 Защита прав крупных (мажоритарных) акционеров
Глава 3. Особенности рассмотрения споров о защите прав и интересов акционеров
§ 1 Косвенные и коллективные иски о защите акционерных прав
§ 2 Примирительные процедуры по урегулированию
акционерных споров
Заключение
Библиография
Приложение

Актуальность темы исследования. Каждая историческая эпоха неминуемо накладывает свой отпечаток на правовое регулирование тех или иных форм совместного предпринимательства граждан. Не является исключением из этого правила и такая форма коллективного ведения предпринимательской деятельности как акционерное общество. К числу его основных достоинств издавна принято относить возможность привлечения значительных средств от широкого круга лиц путем их подписки на акции1. Наряду с этим акционерное общество обеспечивает превращение краткосрочных кредитов акционеров, которые могут продать свои акции в случае потребности2, в долгосрочный капитал акционерного общества. Последний выступает в виде собственного акционерного капитала, который не может быть востребован3. В целом, данная организационно-правовая форма юридического лица является средством организации имущественных отношений и правовой формой коллективной предпринимательской деятельности4. Более того, сегодня она активно используется также в качестве основы создания многих интеграционных бизнес-структур5. Между тем, указанные достоинства акционерного общества являются одновременно и его главной проблемой: многочисленность и разобщенность участников предопределяет повышенную вероятность нарушения их прав.
Защита прав акционеров преследует цели охраны не только частных, но и экономических интересов государства в целом. Это подтверждается тем фактом, что в России сегодня подавляющее число крупных коммерческих
1 См.: Г.Ф. Шершеневич. Курс торгового права. Т. 1. Введение. Торговые деятели, (по изданию 1908 г.). М., 2003. С. 364-365.
2 как отмечает В.В. Долинская, «свобода отчуждения акций является одним из основополагающих принципов акционерного права, логическим продолжением принципа ограниченной ответственности» (В.В. Долинская. Акционерное право: основные положения и тенденции. М., 2006. С. 247-248).
3 См.: Вильфрид Бергманн. Введение к пониманию германского торгового права и корпоративного права/Торговое уложение Германии. Пер. с нем. М., 2005. С. XIX.
4 См.: В.В. Долинская. Указ. соч. С. 108.
5 речь идет о том, что АО наряду с ООО являются наиболее распространенными организационно-правовыми формами юридического лица, в которых создаются центральные компании финансово-промышленных групп (ФПГ). (См. об этом более подробно: Михайлов Н.И. Проблемы правовой организации финансово-промышленных групп в России. Дисс. На соиск. уч. степ, докт-ра юрид. наук. М., 2005. С. 170-196).
организаций, занимающих ведущее место в различных секторах экономики, осуществляют свою предпринимательскую деятельность в организационноправовой форме именно акционерного общества. Отсюда возникает и вполне оправданный интерес к правовому положению акционера в обществе, а, соответственно, и к вопросам, связанным с защитой его прав и интересов. Так, исследования, проведенные зарубежными учеными в 371 крупном акционерном обществе из 27 стран с развитой экономикой, убедительно доказали, что инвестиционный климат государства всецело зависит от качества защиты в нем прав акционеров1.
Между тем, следует отметить, что большинство и ученых-юристов и юристов-практиков солидарны во мнении, что одним из наиболее сложных и неоднозначных вопросов в рамках учения об акционерных обществах является вопрос о защите его акционеров.
Последние годы акционерная форма объединения имущества находится в центре внимания со стороны государства, что, в свою очередь, сказалось и на активизации законотворческой деятельности в этом направлении. Со времени принятия в 1995 году Федерального закона РФ «Об
акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах)" он неоднократно подвергался изменениям и дополнениям, наиболее существенными из которых стали поправки в редакции федеральных законов от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ3 и от 5 января 2006 г. № 7-ФЗ4. Без преувеличения можно сказать, что их принятие ознаменовало серьезные вехи в реформировании акционерного законодательства в России. Вместе с тем, указанные преобразования имеют весьма спорное значение. С одной стороны, произошло укрепление правового положения акционера в обществе
1 Rafael La Porta, Florencio Lopez-de-Silanes, Andrey Shleifer, and Robert Vishney. Investor protection and Corporate Valuation // Harvard University. Cambridge, 1999. p. 1-4.
" Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1996 г. № 208-ФЗ / Опубликован в РГ от 29 декабря 1995 г. № 248, в СЗ РФ от 1 января 1996 г. № 1 ст. 1.
3 Федеральный закон РФ «.О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 07.08.2001 г. № 120-ФЗ / Опубликован в РГ от 9 августа 2001 г. № 151.
4 Федеральный закон РФ «О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» от 5.01.2006 г. № 7-ФЗ / Опубликован в «Российской газете» от 11 января 2006 г.

допускается возможность учреждения акционерного общества одним лицом1. При таких обстоятельствах трактовка юридического лица в качестве договора выглядит неуместной. Во-вторых, из признания акционерного общества договором следует, что его устав может быть изменен лишь по единогласному волеизъявлению всех акционеров, что соответствует нормам договорного права, однако делает решительно невозможным нормальное корпоративное управление в обществе. Во многом именно поэтому, объясняя нововведения французского законодательства, заменившие старый порядок единогласного принятия решений общим собранием акционеров на принятие решений простым большинством голосов, известный французский правовед Жюллио де ла Морандьер констатирует невозможность учитывать «лишь индивидуальные интересы каждого отдельного участника договора»2.
Противники договорной теории убедительно доказали, что нельзя серьезно рассматривать участника акционерного общества, приобретшего акцию на бирже с тем, чтобы через непродолжительное время продать ее, зачастую даже не зная, предмета деятельности данного общества, состава его участников, в качестве участника, договаривающегося с другими участниками3.
Одним из наиболее ярких сторонников договорной теории природы акционерного общества и обязательственно-правовой концепции акционерных прав среди отечественных правоведов можно назвать П.Н. Гуссаковского. В качестве аргументов своей точки зрения он использовал следующие доводы. По его мнению, необходимо закрепить право акционера на предъявление иска о возмещении понесенных им убытков в результате
1 См.: к примеру: § 42 германского Закона об акционерных обществах от 6 сентября 1965 г. (в ред. закона от 27.12.2004 г.) / Торговое уложение Германии. Пер. с нем., М., 2005. С. 282; Право и предпринимательство (зарубежный опыт). Сборник обзоров и рефератов / РАН. ИНИОН. Редкол.: Е.В. Алферова, Е.Г. Афанасьева и др. М., 2003. С. 9-31. Возможность учреждения АО одним лицом предусмотрена и действующим российским законодательством (ч. 1 статьи 9 Закона «Об АО»), Встречаются, однако, и иные законодательные решения. К примеру, статья 625 Раздела 26 Швейцарского обязательственного закона устанавливает правило, согласно которому число акционеров АО должно быть не менее 3. (А.Б. Агеев. Акционерное законодательство Швейцарии. Постатейный комментарий. М., 2005. С. 10).
2 Жюллио де ла Марандьер. Указ. соч. С. 297.
3 М.И. Кулагин. Указ. соч. С. 61-62.