Юридическая природа внутрикорпоративного договора

• Автор: Каржавина, Наталья Сергеевна
• Шифр специальности: 12.00.03
• Научная степень: Кандидатская
• Год защиты: 2009
• Место защиты: Москва
• Количество страниц: 161 с.

СОДЕРЖАНИЕ
Введение
Глава 1. Общая характеристика внутрикорпоративных отношений.
§ 1. Понятие внутрикорпоративных отношений
§ 2. Содержание и субъекты внутрикорпоративных отношений
Глава 2. Договор в системе внутрикорпоративных отношений.
§ 1. Понятие внутрикорпоративного договора и его отличие от гражданско-
правового договора
§ 2. Стороны внутрикорпоративного договора
§ 3. Предмет и содержание
§ 4. Роль внутрикорпоративного договора
Глава 3. Виды внутрикорпоративных договоров.
§ 1. Основания классификации
§ 2. Договоры о создании и реорганизации корпоративной организации
§ 3. Договоры о текущей деятельности
§ 4. Договоры, направленные на предотвращение и разрешение
корпоративных споров
Заключение
Библиография

Введение
Актуальность исследования. Настоящее исследование посвящено юридической природе внутрикорпоративного договора. Тема исследования является новой и актуальной для российского права, особенно в свете назревшей необходимости концептуального реформирования организационно-правовых основ функционирования коммерческих юридических лиц.
Исторические исследования показывают, что соглашения партнеров, направленные на совместное финансирование коммерческих проектов и распределение рисков существовали еще до появления и правового закрепления статуса юридических лиц.
С появлением юридических лиц, партнерские отношения участников юридических лиц, образующих за счет внесения своих вкладов имущество юридического лица, необходимого для осуществления финансовохозяйственной деятельности, вышли на качественно иной уровень. Со временем сформировался особый тип отношений, получивший название «корпоративные», вернее говорить «внутрикорпоративные» (внутренние отношения корпоративной организации), а право, регулирующие данные отношения стало именоваться «корпоративным правом». Однако договорной способ регулирования таких отношений не утратил своей значимости.
В российской правовой системе в отличие от зарубежных стран с развитым капиталистическим укладом общественно-экономических отношений, шло непоследовательное развитие законодательства, регулирующего внутрикорпоративные отношения. Современное
корпоративное законодательство получило свое развитие после перехода к периоду так называемой «перестройки» в конце 80-х начале 90-х годов XX века. В зарубежных странах корпоративное законодательство получило свое развитие с конца XVII начала XVIII в.в. и продолжало формироваться на протяжении не одного столетия, и более того продолжает свое развитие до
настоящего времени. Российская; правовая система корпоративного законодательства находится сегодня в.стадии формирования.
Правовые проблемы корпоративного законодательства являются одними из самых широко обсуждаемых правовых проблем. Методом проб и ошибок в России сформирована действующая система правового регулирования внутрикорпоративных отношений. В соответствии с действующим законодательством, отнесенным" к гражданскому законодательству, отношения, участников внутрикорпоративных отношений регулируются законом и учредительными документами; юридического лица, которые должны соответствовать, определенным требованиям; закона. Характерной чертой; правового; регулирования внутрикорпоративных отношений по российскому праву является императивность положений закона и ограниченность применения договорного способа регулирования.
Включение Российской’ Федерации; в процесс международной экономической; интеграции .обусловило значительный рост числа совместных инвестиционных проектов, осуществляемых с использованием структуры юридического лица. Участие иностранных инвестиционных партнеров в российском бизнесе привело к попыткам.применения в России юридического инструментария, давно и успешно используемого за рубежом. Было пересмотрено значение- договорного регулирования внутрикорпоративных отношений в акционерных обществах, позволяющего участникам инвестиционного проекта регулировать свои отношения в дополнение к закону и учредительным документам.
При создании новой корпоративной организации в венчурном бизнесе, особенно в инновационных отраслях, участники нередко сталкиваются с необходимостью закрепления специфической структуры управления и контроля, которая отражала бы уникальные характеристики проекта, различия между вкладами и ролями партнеров. Наиболее актуальным это является применительно к таким корпоративным организациям; в которых участники имеют неравные доли, в силу чего один из них изначально

незначительным процентом акций фактически утрачивают возможность влиять на формирование воли юридического лица. С целью обеспечить защиту их прав, а также исключения возможности злоупотребления правами, им предоставляется возможность получить рыночную цену за принадлежащие им ценные бумаги. Таким образом, казалось бы, на первый взгляд, вещное право по владению ценной бумагой, приобретает чисто внутрикорпоративное значение.
В чистом виде ни акция, ни право на долю не подпадают под понятие вещей, имущественных прав, сложившихся в доктрине гражданского права. Искусственное признание за акцией и правом на долю свойств вещи или имущественного права было сделано с одной только целью — упростить введение их в гражданско-правовой оборот. Упростить обращаемость и порядок распоряжения участниками - инвесторами, партнерами, своих прав на участие в определенной корпоративной организации, созданной с определенной коммерческой целью.
Акция, право на долю - правовые инструменты, выполняющие три основные функции: 1) удостоверение статуса участника (акционера), 2) возможность осуществления корпоративных прав в связи с наделением субъекта статусом участника (акционера); 3) возможность распоряжения участником корпоративными правами.
Удостоверению статуса участника (акционера) придают характер публичности, поскольку сведения о владельцах должны быть отражены либо в учредительных документах, либо в специальных реестрах, ведение которых осуществляется по специальным правилам, утверждаемым на уровне государственных органов исполнительной власти.
Судебная практика последнего времени также начинает отражать особенности такого правового инструментария как акции или право на долю в уставном капитале в хозяйственных обществах. В качестве примера приведу вывод суда из постановления Федерального арбитражного суда