Правовое регулирование слияния и поглощения компаний в праве Европейского Союза

• Автор: Сокольников, Дмитрий Евгеньевич
• Шифр специальности: 12.00.03
• Научная степень: Кандидатская
• Год защиты: 2009
• Место защиты: Москва
• Количество страниц: 163 с.

ВВЕДЕНИЕ
ГЛАВА 1. ПОНЯТИЕ И СУБЪЕКТЫ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ В ЕС
§ 1. Понятие и виды слияний в ЕС
§ 2. Субъекты слияний и поглощений в ЕС
ГЛАВА 2. РЕОРГАНИЗАЦИЯ КОМПАНИЙ И ПРИОБРЕТЕНИЕ АКЦИЙ
§ 1. Процедура слияния и присоединения
§ 2. Акты ЕС о поглощениях
ГЛАВА 3. КОНТРОЛЬ НАД СЛИЯНИЯМИ КОМПАНИЙ В ЕС
§ 1. Развитие европейского права о предотвращении ограничения конкуренции
§ 2. Концентрация в ЕС
§ 3. Органы контроля над слияниями и поглощениями в ЕС и странах-участницах ЕС
БИБЛИОГРАФИЯ

Введение
Российская Федерация и Европейский Союз являются давними партнерами, тесные отношения между которыми имеют важное политическое и экономическое значение для обеих сторон.
Быстрое развитие рыночной экономики на постсоветском пространстве, появление в России крупных промышленных и финансовых центров вызывают большой интерес у европейских инвесторов. Этот процесс также выражается в желании многих крупных российских компаний выйти на европейский рынок. Развитие мирового производства, появление крупнейших монопольных структур в различных секторах экономики заставляет многие компании искать союзников с целью самим не оказаться приобретенными. В этой связи слияние служит как инструментом для поглощения, так и своего рода защитным механизмом от него.
Слияние в современных условиях является универсальным механизмом развития мирового торгового оборота. Включение России в мировой оборот требует более глубокого изучения европейского опыта. В условиях все более широкой интеграции общеевропейского рынка слияния и поглощения в ЕС представляют один из институтов, совершенствование которого является задачей европейского права.
Объем слияний, совершаемых различными субъектами, отражает характер и качество экономического развития того или иного государства. Для такого межгосударственного образования как Европейский Союз, регламентация отношений в области слияния и поглощения компаний имеет особое значение.
Во-первых, провозглашение свободы перемещения лиц, услуг, товаров и капиталов ознаменовало собою начало создания Общего рынка в рамках утвержденных четырех свобод. Во-вторых, институциональные изменения в европейских сообществах явились толчком создания единого

правопорядка по множеству вопросов, в связи с чем, возникли реальные основания для интеграционного процесса, и как следствие - выработки единых механизмов интеграции. При этом углубляющаяся региональная интеграция требует постоянного совершенствования общеевропейского и национального законодательства государств ЕС.
Все это делает обращение к исследованию выбранной темы весьма актуальным. В определенной мере опыт ЕС может быть использован также при совершенствовании российского законодательства в указанной области. Цели и задачи исследования. Настоящее исследование направлено на изучение особенностей правового регулирования Европейским союзом вопросов слияния и поглощения компаний, взглядов ученых и специалистов по вопросам слияний и поглощений, корпоративного управления, и иных тесно с ними связанных вопросов правоприменительной практики.
Поставленные цели обусловили необходимость решения следующих
задач:
1) изучить источники правового регулирования отношений в области слияния и поглощения компаний в ЕС,
2) раскрыть особенности понятийного аппарата в области слияния и поглощения компаний в праве ЕС,
3) рассмотреть процедурные вопросы слияний и поглощений,
4) исследовать некоторые особенности национального законодательства государств-членов Европейского Союза в том, что касается темы диссертации.
В работе особое внимание уделяется изучению способов слияния и поглощения компаний, в том числе, трансграничных сделок слияния, процедуре их осуществления в Евросоюзе. Исследование было проведено в комплексе с отдельными вопросами корпоративного управления, а также конкурентного законодательства ЕС, в части касающейся контроля над

хозяйственных обществ, гармонизация именно в данной сфере встретила бы меньшее сопротивление
Вторая директива 77/91/ЕЭС от 13 декабря 1976 г. касалась координации деятельности и создания акционерных обществ, формирования их уставного капитала и некоторых других вопросов
Четвертая директива 78/660/ЕЭС от 25 июля 1978 г.34 и Седьмая директива 83/349/ ЕЭС от 13 июня 1983 г.,35 посвященные финансовой отчетности компаний и обязательному аудиту, содержат правила о представлении и содержании годовых отчетов, способах оценки хозяйственной деятельности и порядке публикации отчетов. Они на европейском уровне вводят принцип «осторожного составления баланса»
Положения Восьмой директивы 84/253/ЕЭС от 10 апреля 1984 г.37 посвящены организации аудиторской деятельности, квалификации бухгалтеров, предъявляемым к ним требованиям. В соответствии с Восьмой директивой в Сообществе осуществляется аудиторская проверка годовой финансовой отчетности и консолидированных отчетов. Действие директивы распространено исключительно на хозяйственные общества: акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью, компании публичного и частного права, за исключением компаний, находящихся в процессе ликвидации.
Программа Сообществ по сближению законодательств зашла в тупик после вынесения Европейской комиссией предложения проекта Пятой
32 Einmahl // AG/1969 s.130 цит. по Дубовицкая Е.А. Указ. соч.-С. 128.
33 Second Council Directive 77/91/EEC of 13 December 1976 on coordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and others, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Article 58 of the Treaty, in respect of the formation of public limited liability companies and the maintenance and alteration of their capital, with a view to making such safeguards equivalent, Official Journal L 026 , 31/01/1977.-P. 1-13.
34 Fourth Council Directive 78/660/EEC of 25 July 1978 based on Article 54 (3) (g) of the Treaty on the annual accounts of certain types of companies OJ L 222, 14.8.1978.-P. 11—31.
35 Seventh Council Directive 83/349/EEC of 13 June 1983 based on the Article 54 (3) (g) of the Treaty on consolidated accounts OJ L 193, 18.7.1983.-P.1-17.
36 Шаль Л. Указ. Соч.-С. 306.
37 Eighth Council Directive 84/253/EEC of 10 April 1984 on the approval of persons responsible for carrying out the statutory audits of accounting documents OJ L 126, 12.5.1984.-P. 20.