Правовое регулирование крупных сделок юридических лиц

• Автор: Бурлаков, Сергей Алексеевич
• Шифр специальности: 12.00.03
• Научная степень: Кандидатская
• Год защиты: 2010
• Место защиты: Москва
• Количество страниц: 213 с.

ОГЛАВЛЕНИЕ
Введение
Глава Т
Развитие положений о крупных сделках юридических лиц в России. Крупные сделки юридических лиц в зарубежном законодательстве
§ 1 Развитие положений о крупных сделках
юридических лиц в России
§2 Крупные сделки юридических лиц
в странах англо-американского права ,
§3 Крупные сделки юридических лиц
в законодательстве стран СНГ
Глава II
Крупные сделки юридических лиц
§ 1 Понятие крупной сделки юридических лиц
§2 Определение стоимости имущества,
являющегося предметом крупной сделки
§3 Порядок совершения крупных сделок
Глава III
Защита прав юридических лиц и их участников при нарушении требований к совершению крупных сделок
§1 Недействительность крупных сделок
§2 Лица, управомоченные оспаривать крупные сделки
§3 Исковая давность
§4 Обстоятельства, подлежащие доказыванию
при оспаривании крупных сделок
Заключение
Список использованной литературы

Введение
Юридические лица и их деятельность являются важным объектом правового регулирования и привлекают пристальное внимание юридической науки на протяжении многих лет; неослабевающий интерес исследователей подтверждается постоянными дебатами на страницах научной и учебной литературы. Общие теоретические аспекты функционирования организаций, такие как вопросы их правосубъектности и специфики ее реализации, находят непосредственное отражение в законодательстве и, как следствие, судебной практике и юридической литературе в том числе в виде норм о крупных сделках, являю-щихся.предметом рассмотрения в настоящейработе.
Актуальность, темы' представленного диссертационного исследования объясняется рядом,причин.
Переход России к рыночной'экономике в начале 1990-х гг. обусловил реформы во всех сферах общественной*'жизни: политической, экономической, социальной. Произошедшие в экономике изменения повлекли изменения законодательства, выразившиеся* как в модернизации существовавших ранее, так и в появлении новых до этого неизвестных отечественному праву институтов. Реформы затронули прежде всего сферу частного права; что выразилось в отказе от административно-командной системы управления в пользу рыночной экономики и автономии хозяйствующих субъектов, конституционном признании частной собственности и ее равном положение с государственной (ст. 8 Конституции РФ* 1993 г.) и т.д. На уровне отраслевого регулирования гражданских правоотношений это проявилось,в появлении большого количества актов корпора-тивного законодательства, изменения,в которые в целях его совершенствования вносятся и сейчас.
Институт крупных сделок вводился для защиты интересов юридических лиц и их участников от недобросовестных действий руководителей компаний в виде вывода крупных активов организаций, что может привести, в том числе, к ликвидации предприятия. Исходя-из этого, детальная проработанность и после-
довательное применение норм о крупных сделках важны для обеспечения экономической, безопасности каждого юридического лица в отдельности и хозяйствующих субъектов В' целом.
Вторая причина актуальности состоит в необходимости обеспечить стабильность гражданского оборота в связи с применением норм о крупных сделках. Дело в том, что крупные сделки, совершенные с нарушением установленной процедуры, являются недействительными, а признание их таковыми в судебном порядке влечет по общему правилу реституцию (если она возможна). Такая мера восстанавливает положение, существовавшее до совершения сделки, в чем заинтересовано юридическое лицо и его участники, если кто-то из них оспаривает сделку. Ири этом, однако, страдают интересы контрагента такой организации, заинтересованного в сохранении сделки; порой, участники оборота, злоупотребляя * предоставленными им правами; оспаривали крупную сделку лишь с целью уклонения от ее исполнения.
Научная новизна работы состоит в.том; что автором в комплексе рассмотрены проблемы, возникающие при совершении и оспаривании крупных сделок. Многие положения законодательства, анализируемые автором, являются новыми, ранее не рассматривавшимися в литературе. В ходе работы диссертантом был выявлен ряд правовых проблем и предложены решения, которые должны способствовать, более эффективному применению норм о крупных сделках. В результате автором смоделирован возможный механизм правового регулирования отношений, возникающих в связи с совершением крупных сделок юридическими лицами независимо от их организационно-правовой формы.
Объектом исследования являются общественные отношения; связанные с совершением юридическими лицами крупных сделок, а также с защитой прав и-законных интересов юридических лиц и их участников в случае нарушениях порядка совершения таких сделок. Правовое регулирование института крупных сделок и практика применения соответствующих норм составляют предмет исследования.

российских законов, ограничивает круг крупных сделок, исключая из их числа, например, залог и. поручительство, которые сами по себе не влекут отчуждения имущества, но могут стать основанием отчуждения-при-наступлении оговоренных в сделке условий.
Отличный от обоих названных подход закреплен в ст.82 Закона Республики Молдова, согласно которой крупной «признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, совершаемых прямо либо косвенно в отношении приобретения либо, отчуждения, передачи либо-получения обществом в залог, передачи в аренду, имущественный наем или лизинг либо' передачи в пользование, передачи по займу (кредиту); поручительства в отношении имущества или прав на него;..»1. Формулируя данное понятие, законодатель-использовал два. способа определения'крупности сделок. С одной стороны,. были применены обобщающие понятия «приобретение» и. «отчуждение» и т.д., а с другой, перечислены конкретные виды сделок, которые могут быть крупными (залог, передача в аренду и др.). Примечательно, что перечисленные виды сделок даны не в качестве примера (как это делается, например, в российском законодательстве), а прямс названы крупными. Также-(в свете российской практики) обращает на себя внимание то,, что понятши «отчуждение» и «передача в аренду» разделены и не воспринимаются законодателем.как,общее и частное.
Если предметом сделки выступают акции’(в,некоторых случаях облигации) общества, то для, целей признания ее крупной в отношении них могут совершаться следующие действия. В Казахстане крупной сделкой признается сделка или совокупность взаимосвязанных между собой сделок, в результате которой (которых) обществом могут быть выкуплены (курсив.мой— С.Б.) его размещенные ценные бумаги или проданы (курсив мой — С.Б.) выкупленные им ценные бумаги общества в количестве 25% (в народном акционерном обществе -
1 Необходимо отметить, что ст.82 Закона Республики Молдова «Об акционерных обществах» помимо названных действий, способных быть признанными крупной сделкой, а также ряда действия, совершаемых в отношении акций общества, к крупным сделкам относит приобретение любым лицом крупного пакета акций общества. Отнесение приобретения крупного пакета акций общества к крупным сделкам этого общества весьма спорно с теоретической точки зрения. На наш взгляд, такие сделки не являются крупными в собственном смысле этого слова, поэтому в настоящем параграфе специально не выделяются.