Гражданско-правовое регулирование акционерных соглашений

• Автор: Степкин, Станислав Павлович
• Шифр специальности: 12.00.03
• Научная степень: Кандидатская
• Год защиты: 2011
• Место защиты: Москва
• Количество страниц: 253 с. : ил.

ОГЛАВЛЕНИЕ
ВВЕДЕНИЕ.
Глава 1.Теоретико-правовые основы института акционерного
соглашения
1.1. Правовая природа акционерных соглашений
1.2. Исторический опыт заключения акционерных соглашений в России и за рубежом
1.3. Применение акционерных соглашений как способа осуществления организационно правовых образований: требования и проблемы
1.4. Противоречия условий акционерных соглашений нормам российского законодательства
Глава 2. Основные параметры гражданско-правовой регламентации акционерных соглашений
2.1. Общее основание гражданско-правовой регламентации акционерных соглашений в российском праве
2.2 Объем гражданско-правовой ответственности участников АС в Российском праве
2.3. Отграничение акционерных соглашений от договоров по российскому законодательству
Г лава 3. Место института акционерного соглашения в арбитражном процессуальном праве
3.1. Акционерное соглашение в арбитражном процессе
3.2. Исправление недостатков акционерного соглашения и исполнение акционерного соглашения
3.3. Законодательные тенденции в регламентации акционерных соглашений
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

Введение
Актуальность диссертационного исследования состоит в том, что в российской правой системе акционерные соглашения (АС) являются новым видом правового института1, который функционирует только с 2009 года. В связи с чем, существует ряд доктринальных и законодательных проблем, вызванных различными причинами: во-первых, прошло недостаточно
времени с момента принятия данного института, чтобы успеть накопить значительное количество практики; во-вторых, для многих участников АС -это новая и незнакомая форма правовых отношений; в-третьих, этот институт изначально появился на западе и, следовательно, больше приспособлен для западной правовой системы.
Следует также отметить, что глубоких исследований после выхода в свет статьи 1 Федерального закона "О внесении изменений в федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 30 федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 03.06.2009 №115-ФЗ, учитывающей особенности российских АС, практически не было, хотя над этой темой работали многие авторы.
Необходимость закрепления на законодательном уровне данного института была продиктована целым рядом факторов, таких, как растущее количество сделок по слияниям и поглощениям (М&А), необходимость защиты компаний от рейдерских захватов и, конечно, активное привлечение иностранных инвестиций в российскую экономику путем заключения сделок с иностранными инвесторами. Практически все совместные предприятия и структуры с привлечением участия фондов прямых инвестиций за рубежом имеют такие соглашения, позволяющие на конфиденциальной и
1 Статья 32.1. Акционерное соглашение, введена Федеральным законом от 03.06.2009 №
115-ФЗ. Изменения в ФЗ №208 «Об акционерных обществах», внесенные 03.06.2009 № 115-ФЗ (гл.Ш ст.32.1)

коммерческой основе договориться об управлении совместным бизнесом. В российской же реальности такие договоры до 2009 г. были фактически "под запретом".
В свете взятого курса на модернизацию изучение АС представляется более чем оправданным и логичным, так как само появление данных соглашений является для России, достаточно новаторским институтом.
Поэтому, чтобы АС работало в полную силу, должна быть создана соответствующая правовая среда. Акционерные общества - это наиболее крупный бизнес, который важен для России, так как от него многое зависит, в том числе рабочие места и налоги, поступающие в бюджет. В связи с чем, взятый курс на развитие предпринимательства должен быть соответствующе обеспечен и приведем к международным стандартам.
Поскольку существует чрезмерно императивная регламентация большинства сфер функционирования акционерного общества, в рамках которой невозможно в необходимой степени учитывать специфику отдельных отношений акционеров, необходимо выстраивать достаточно гибкую систему регулирования АС.
В результате, в июне 2009 г. в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее -— Закон об АО) была введена ст.
32.1, посвященная акционерным соглашениям. За полгода до этого в ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее —• Закон об ООО) был введен п. 3, закрепивший институт договора об осуществлении прав участников общества.
Таким образом, законодатель предпринял очередной шаг на пути перехода от императивности к диспозитивности в российском корпоративном праве.

сообщил в письменной форме об ограничениях покупателю, а также, если лицо знало об ограничениях по соглашению акционеров.
Вопрос о самовыполняемости соглашений достаточно давно изучается в экономической теории1. Суть самовыполняемости состоит не в том, что его условия соблюдаются сторонами автоматически, безотносительно обстоятельств взаимодействия между участниками, а в том, что во - первых, привлечение третьей стороны слишком дорого, поэтому такого рода соглашения просто разрываются, прекращают существование в случае их нарушения, а также в том, что во - вторых самовыполняемость можно обеспечить в определенных рамках, которые соответствуют, с одной стороны ограничениям на выход из соглашения, а с другой стороны, на оппортунизм одной из сторон (или всех участников соглашения).
Стороны акционерного соглашения
Согласно английской юридической практике, как отмечалось ранее, сторонами-участницами СА в большинстве случаев являются непосредственно учредители компании, а нередко и сама компания. Следует отметить, что хотя во многих случаях включение самой компании в число сторон-участниц соглашения является целесообразным компонентом, тем не менее к этому процессу нужно подходить с осторожностью - в частности, с учётом того, что СА не вправе ограничивать те правомочия компании, которые ей предоставлены законодательством.
В России сформировался несколько иной подход к сторонам СА (ДОПУ). Так, ФЗ «Об АО» не ограничивает состав сторон СА, определяя лишь предмет такого соглашения. Соответственно, сторонами СА могут выступать не только акционеры, но и сама компания, а также и третьи лица,
В качестве примера можно сослаться на работы Уильямсона [Уильямсон, 1996], Менара [Menard, 2000], Тслсера [Telser, 1980], Фуруботна и Рихтера [Фуруботн, Рихтер, 2005], а также на собственную работу, в которой самовыполняемость рассматривается в контексте экономического анализа механизмов, обеспечивающих соблюдение правил [Шаститко, 2002, с.165-173].