Правовое регулирование эмиссии корпоративных ценных бумаг в Российской Федерации

• Автор: Синенко, Александр Юрьевич
• Шифр специальности: 12.00.03
• Научная степень: Кандидатская
• Год защиты: 2001
• Место защиты: Москва
• Количество страниц: 228 с.

ОГЛАВЛЕНИЕ
ВВЕДЕНИЕ
ГЛАВА 1. ОБЩИЕ ВОПРОСЫ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ
ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ
§Л. Понятие и сущность эмиссии ценных бумаг
§.2. Законодательство, регулирующее эмиссию ценных бумаг.
Эмиссия ценных бумаг как гражданско-правовой субинститут
§.3. Правоотношения, возникающие по поводу эмиссии ценных бумаг
§.4. Классификация видов эмиссий ценных бумаг
ГЛАВА 2. ПРОЦЕДУРА ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ
§.1. Общая характеристика этапов процедуры эмиссии ценных
бумаг, принятие решения о размещении ценных бумаг
§. 2. Принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг
§. 3. Требования к проспекту эмиссии ценных бумаг
§. 4. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг
§.5. Изготовление сертификатов ценных бумаг
§. 6. Размещение ценных бумаг
§. 7. Возникновение права на эмиссионную ценную бумагу и прав из нее
§. 8. Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг
§. 9. Особенности эмиссии ценных бумаг кредитными организациями
ГЛАВА 3. ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВАЯ ОХРАНА ПРАВ ИНВЕСТОРОВ В ПРОЦЕССЕ ЭМИССИ ЦЕННЫХ БУМАГ
§.1. Меры гражданско-правовой защиты прав инвесторов в процессе
эмиссии ценных бумаг
§. 2. Меры гражданско-правовой ответственности эмитентов в
процессе эмиссии ценных бумаг
§.3. Правовые ограничения, связанные с эмиссией ценных бумаг
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
БИБЛИОГРАФИЯ

ВВЕДЕНИЕ
Рыночные преобразования экономики России в конце 80-х - начале 90-х годов повлекли возрождение многих практически утраченных в период административного хозяйствования частно-правовых институтов. Одним из них является институт ценных бумаг.
В рыночных отношениях ценные бумаги активно вовлечены в экономические процессы, выполняют ряд важных функций. На уровне макроэкономики ценные бумаги являются инструментом привлечения инвестиций, рынок ценных бумаг создает условия для перелива капиталов, структурных преобразований экономики. На микроэкономическом уровне ценные бумаги являются средством получения дохода, выполняют функцию удовлетворения имущественных интересов граждан и юридических лиц.
Ценные бумаги, их роль и значение для общественных отношений были на протяжении конца XIX и первой четверти XX веков особым предметом исследования и дискуссий отечественных цивилистов. Юридической теории ценных бумаг, правовому положению ценных бумаг отдельных видов посвящены монографии и отдельные работы многих современных ученых.
Эти исследования посвящены главным образом общим вопросам теории ценных бумаг, проблемам функционирования рынка ценных бумаг, осуществления и защиты прав их владельцев. Особое внимание уделяется правовому регулированию обращения неэмиссионных ценных бумаг (векселя, чеки, коносаменты).
Вместе с тем, недостаточно изученными в современной юридической науке остаются вопросы правовой регламентации эмиссии ценных бумаг. Появление в гражданском обороте эмиссионных ценных бумаг является результатом особого эмиссионного процесса. Правомерность осуществления эмиссии ценных бумаг - это основа для совершения дальнейших сделок по их обращению, осуществлению и защите прав владельцев ценных бумаг. Эмиссия ценных бумаг выполняет роль первопричины возникновения такого объекта гражданских прав как эмиссионная ценная бумага. Законность ее осуществления служит правовой гарантией реализации прав, удостоверенных эмиссионной ценной бумагой.

В научной литературе сложилось разделение эмиссионных ценных бумаг на две группы:1 (1) государственные эмиссионные ценные бумаги и (2) корпоративные эмиссионные ценные бумаги. В основе такой дихотомии положен вид эмитента.2 Ценные бумаги первой группы эмитируются публичными образованиями (главным образом Российской Федерацией и ее субъектами). К эмитентам ценных бумаг второй группы относятся коммерческие организации (преимущественно хозяйственные товарищества и общества), а также в случаях, установленных законом, иными нормативными актами и некоммерческие организации.
В диссертации исследуются правоотношения, возникающие по поводу только эмиссионных корпоративных ценных бумаг.3 Подробно изучаются особенности эмиссии самых массовых эмиссионных корпоративных ценных бумаг, правовое регулирование которых наиболее развито в России - акций и облигаций. Специфика эмиссии иных ценных бумаг, которые могут быть отнесены к эмиссионным (жилищные сертификаты, опционные свидетельства, паи паевых инвестиционных фондов), в работе не рассматривается.
Изучение правовой природы эмиссии корпоративных4 ценных бумаг, особенностей ее реализации, прав, обязанностей и ответственности участников эмиссионного процесса необходимо для совершенствования законодательства, установления единообразной правоприменительной (в том числе судебной) практики. От этого зависит снижение рисков и стабильность гражданского оборота в сфере рынка эмиссионных ценных бумаг.
Помимо указанного, актуальность исследования правового регулирования эмиссии ценных бумаг предопределена следующими причинами.
1. Значением и особенностью отношений, возникающих в процессе эмиссии ценных бумаг.
1 Правовые основы рынка ценных бумаг. М., 1997 г., с. 53.
2 Деление ценных бумаг с точки зрения личности должника не является новым. Еще Г. Ф. Шершеневич выделял государственные и частные ценные бумаги. См. Г. Ф. Шершеневич. Учебник торгового права. М., 1994 г., с. с. 174 и 175.
3 Существует также точка зрения, согласно которой к корпоративным ценным бумагам относятся только акции, поскольку выражают право на участие в делах компании. Гражданское право. Учебник. Том I. 2-е издание. М., 1998 г., с. 319.
4 В дальнейшем равнозначным понятию «корпоративные эмиссионные ценные бумаги» будет использоваться термин «эмиссионные ценных бумаг» без упоминания «корпоративные».

статьей 18 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» эмиссионная ценная бумага закрепляет имущественные права в том объеме, в котором они установлены в решении о выпуске данных ценных бумаг, и в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Эта же статья указывает на еще одну функцию решения о выпуске - оно служит формой удостоверения прав, закрепленных как документарными (наряду с сертификатом), так и бездокументарными ценными бумагами. В связи с этим в литературе обоснованно замечает, что такое положение противоречит статье 142 Гражданского кодекса, согласно которой только один документ может удостоверять права, закрепленные ценной бумагой.66 Очевидно, в данном случае законодатель допустил неточность. Более правильное определение решения о выпуске предусмотрено статьей 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»: решение о выпуске - документ, данные которого достаточны для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой.
Если допустить, что решение о выпуске - это документ, удостоверяющий права, закрепленные ценной бумагой, то в связи с этим возникает еще один важный и интересный теоретический вопрос: может ли решение о выпуске рассматриваться как самостоятельный, специфический вид ценной бумаги?
Действительно, согласно статье 142 ценной бумагой является документ, удостоверяющий имущественные права. Решение о выпуске в соответствии с законом также является документом, удостоверяющим совокупность прав по эмиссионным ценным бумагам. Не смотря на формальное совпадение указанных определений ответ на этот вопрос должен быть отрицательным. Решение о выпуске не может являться ценной бумагой (объектом гражданских прав), поскольку лишено остальных конституирующих признаков ценной бумаги как, например, презентативность. Права, удостоверенные эмиссионными ценными бумагами, могут осуществляться или передаваться без предъявления решения о выпуске. Этот еще раз наглядно подтверждает вывод о только лишь объективирующем значении решения о выпуске.
Вместе с тем необходимо признать, что решение о выпуске бездокументарных ценных бумаг является единственно возможной объективной
66 Юлдашбаева Л. Р. Правовое регулирование оборота эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций). М.: Статут. 1999 г. С. 17.