Реорганизация акционерного общества

• Автор: Карлин, Андрей Александрович
• Шифр специальности: 12.00.03
• Научная степень: Кандидатская
• Год защиты: 2004
• Место защиты: Москва
• Количество страниц: 158 с.

Глава 1. Реорганизация акционерного общества: понятие и особенности
1.1. Понятие реорганизации юридического лица
1.2. Особенности реорганизации акционерного общества
Глава 2. Формы реорганизации акционерного общества
2.1. Преобразование акционерного общества
2.2. Реорганизация акционерного общества в форме слияния и присоединения

2.3. Разделение и выделение акционерного общества
Глава 3. Права акционеров и кредиторов при реорганизации акционерного общества
3.1. Права акционеров при проведении реорганизации и их защита
3.2. Защита прав кредиторов при реорганизации акционерного общества
Заключение
Список использованной литературы

Актуальность темы исследования. Актуальность, научная и практическая значимость исследования проблемы реорганизации акционерного общества обусловлены важностью данного института для создания надежной и эффективной правовой базы развития рыночных отношений в нашей стране. Акционерные общества являются одним из самых распространенных видов коммерческих организаций, действующих в условиях современной экономики, с развитием которого были связаны все основные этапы становления индустриального общества1. Реорганизация позволяет прекращать деятельность акционерного общества, обеспечивая сохранение и передачу его имущественного комплекса другим участникам гражданского оборота, которые могут возникать при проведении данной процедуры. В результате происходит замена субъектов гражданско-правовых отношений их правопреемниками, обеспечивающая стабильность гражданского оборота2.
За последнее десятилетие в российском гражданском законодательстве произошли значительные изменения, вызванные процессами становления и развития рыночной экономики. Произошел отход от культивировавшейся долгие годы модели планового ведения хозяйства в сторону рыночных отношений, основанных на равенстве форм собственности, свободе перемещения товаров и услуг и инициативе участников экономических отношений.
Новые социально-экономические условия нуждались в адекватных формах ведения хозяйственной деятельности, предполагающих наличие имущества у субъектов гражданского оборота в собственности для обеспечения максимальной свободы распоряжения им на свой риск и по своему усмотрению. Были восстановлены не востребованные долгое время формы
1 См. Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М., 2000. С.84-112; ФункЯ.И., Михальченко В.А., ХвалейВ.В. Акционерное общество: история и теория. Мн., 1999. С. 331-384.
2 См.: Черепахин Б.Б. Правопреемство по советскому гражданскому праву / Труды по гражданскому праву. М.,
2001. С.308.

предпринимательства, к которым относятся хозяйственные товарищества и общества. Поэтому отношения, связанные с созданием, правовым положением и прекращением деятельности указанных видов юридических лиц, потребовали необходимой законодательной регламентации. В этой связи исследование вопросов, касающихся реорганизации акционерных обществ, стало в последнее время особенно актуальным.
Последствия проведения реорганизации акционерного общества производят экономический эффект, который включает (в зависимости от формы реорганизации):
1) повышение эффективности управления компанией;
2) приобретение новых активов (объединение активов компаний);
3) предотвращение враждебного поглощения;
4) повышение инвестиционной привлекательности компании;
5) обособление части активов предприятия для создания на ее базе нового хозяйствующего субъекта;
6) разрешение конфликта акционеров;
7) преодоление конфликта между обособленными подразделениями и органами управления общества.
Однако последствия реорганизации могут быть негативными в том случае, если при проведении данной процедуры игнорируются требования законодательства, допускаются злоупотребления правом, преследуются противоправные цели: преднамеренное банкротство, враждебное поглощение, уход от ответственности перед кредиторами. Поэтому деятельность законодателя и правоприменителя должна быть направлена на недопущение подобной практики использования института реорганизации.
Законодательством также предусмотрена и принудительная реорганизация, инициатором проведения которой выступают уполномоченные государственные органы. Принудительная реорганизация имеет целью пресечение действий, направленных на ограничение конкуренции и
протокол (выписку из протокола) заседания совета директоров общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций.
В дополнение к вышеуказанной информации акционерам на основании п.п.1 и 2 ст.76 Закона об акционерных обществах также должно быть сообщено о порядке осуществления выкупа их акций обществом.
В соответствии с п.2 ст.20 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
Принятие решения о проведении реорганизации акционерного общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и требует для утверждения большинства в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании. Согласно п.1 ст. 5 8 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Исключением из общего правила является преобразование акционерного общества в некоммерческое партнерство, которое в соответствии с п.1 ст.20 Закона об акционерных обществах должно проводиться по единогласному решению всех акционеров, что требует присутствия на общем собрании всех акционеров или их представителей.
При рассмотрении вопроса о реорганизации общее собрание определяет порядок обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного