Кодексы корпоративного управления в гражданско-правовом регулировании организации и деятельности юридических лиц

• Автор: Александрова, Анна Алексеевна
• Шифр специальности: 12.00.03
• Научная степень: Кандидатская
• Год защиты: 2006
• Место защиты: Москва
• Количество страниц: 237 с. : ил.

Глава 1. Общая характеристика правового регулирования корпоративного управления
§1.1. Понятие корпорации
§ 1.2. Понятие корпоративного управления
§ 1.3. История развития Кодексов корпоративного
управления
§ 1.4. Кодексы корпоративного управления в системе источников гражданского права
Глава 2. Содержание Кодексов корпоративного управления
§ 2.1. Структура Кодексов корпоративного
управления
§ 2.2. Правовой статус органов управления акционерным обществом и регламентация их деятельности в Кодексах корпоративного
управления
§ 2.3. Роль Кодексов корпоративного управления в разрешении
корпоративных конфликтов
§ 2.4. Ответственность субъектов корпоративного
управления
Заключение
Список использованных источников
Приложение №
Приложение №2
Приложение №3
Актуальность темы исследования. Юридические лица являются одной из крупнейших групп субъектов гражданских правоотношений, организация и деятельность которых регулируется всеми видами источников гражданского права. Среди основных тенденций развития системы источников гражданского права можно отметить их количественное и качественное расширение, унификацию на международном уровне по различным формам, а также расширение сферы действия диспозитивных норм1. С конца XX века в эту систему активно включились Кодексы корпоративного управления (далее - ККУ) - стандарты надлежащего корпоративного поведения.
Для торгового оборота, предпринимательства наибольшее значение имеет деятельность коммерческих юридических лиц, большинство которых построено по принципу участия (членства). Их аналогом за рубежом являются корпорации. Данный термин проникает в доктрину и нормативные правовые акты России, однако на сегодняшний день нет четкого определения корпорации, что отрицательно сказывается и на применении ККУ.
В настоящее время в мире разработано и действует более двухсот ККУ национального и наднационального характера, различных по своей юридической силе. Их появление связано с глобализацией инвестиционных процессов, потребностями повышения прозрачности информации и защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. В России также разработан Кодекс корпоративного поведения (далее - ККП ФКЦБ), одобренный на заседании Правительства РФ от 28.11.2001 г. и рекомендованный к применению Распоряжением ФКЦБ РФ от 04.04.2002 г. № 421/р2. Этот акт находится в сложной системе взаимодействия с другими источниками гражданского права. Кроме того, юридические лица разрабатывают собственные ККУ.
1 См.: Долинская В.В. Источники гражданского права.: Учебное пособие. - М.: МГИМО (У) МИД России, 2005. -С. 21.
2 См.: Распоряжение ФКЦБ РФ от 4 апреля 2002 г. N 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения» // Вестник ФКЦБ. - 2002. - №4.

Необходимость совершенствования правового регулирования организации и деятельности юридических лиц, предотвращения и разрешения корпоративных конфликтов, поиска компромисса между заинтересованными лицами и повышения экономической результативности деятельности компании актуализируют тему исследования и определяют ее значение для науки, законотворческой и правоприменительной деятельности.
Степень научной разработанности темы. В настоящее время весьма незначительна доля научных работ по праву и экономике о корпоративном управлении (далее - КУ) (В.В.Долинская, В.В.Гончаров, И.В.Костиков,
В.В.Прохоренко, Н.Г.Фроловский), и отсутствуют комплексные исследования в области определения места и роли ККУ в гражданско-правовом регулировании организации и деятельности юридических лиц, его правовой природы и юридической силы, сравнительно-правового анализа ККУ в России и за рубежом, а также разрешения корпоративных конфликтов, определения правового статуса органов управления корпорации и ответственности субъектов КУ в ККУ РФ и зарубежных стран.
Объект исследования составляют отношения, возникающие в процессе применения юридическими лицами ККУ.
Предметом исследования являются правовые проблемы, связанные с определением терминов «корпорация», «КУ», раскрытием их содержания, выявлением их признаков, история развития ККУ и практика их применения в России и за рубежом, вопросы соотношения правового регулирования органов управления акционерного общества (далее - АО) на законодательном уровне, уровне подзаконных нормативных актов и локальных актов.
Цель и задачи диссертационного исследования. Целью диссертационной работы является определение роли ККУ в системе регулирования организации и деятельности юридических лиц. Для реализации поставленной цели предполагается решение следующих задач:
1) определение понятия корпорации и КУ;
2) выделение и анализ этапов развития ККУ в России и за рубежом;

компетентным внутренним органом управления, менеджмент может оказывать давление на принятие советом директоров решений, но доминантой является удовлетворение интересов акционеров.
Финансирование осуществляется преимущественно через фондовый рынок, а не посредством банковского кредитования. Механизмы контроля над деятельностью корпораций на фондовом рынке, можно разделить на два блока: 1) мониторинг деятельности корпорации, обусловленный
колебаниями котировок на рынке фиктивного капитала акций; 2) механизмы, позволяющие сделать прозрачными схемы управления компанией со стороны менеджмента с целью увеличения благосостояния акционеров, приоритетного удовлетворения их интересов.
Следовательно, аутсайдерская система может быть охарактеризована как основанная на раскрытии информации. Отмечается, что «нормативноправовой режим в аутсайдерской системе разрабатывался с учетом того, что акционерный капитал компании рассредоточен среди большого числа инвесторов, действующих изолированно друг от друга и нуждающихся в надежной информации с целью принятия адекватных инвестиционных решений. Регулятивные механизмы корпоративного контроля развивались для обеспечения инвесторов наиболее полной информацией и создания относительно равного доступа к этой информации»111.
Характерными чертами аутсайдерской модели являются: 1) единые (унитарные) советы директоров; 2) признание приоритетности интересов акционеров в законодательстве о компаниях; 3) особый акцент на защите миноритарных акционеров в нормативных актах о компаниях и о ценных бумагах; 4) сравнительно жесткие требования к раскрытию компаниями своей информации112.
111 Третьяков М. Конвергенция моделей корпоративного управления // Вопросы экономики. 2004. №1. С.130.
112 См. также: Долинская В.В. Административно-правовое регулирование рынка ценных бумаг. Опыт США // Закон. — 2002. -№8.