Осуществление и защита прав участников хозяйственных обществ при реорганизации

• Автор: Качалова, Анна Валерьевна
• Шифр специальности: 12.00.03
• Научная степень: Кандидатская
• Год защиты: 2011
• Место защиты: Москва
• Количество страниц: 226 с.

Содержание
Введение
Глава 1. Понятие и правовая природа реорганизации
§ 1.1. Содержание понятия реорганизации, ее основные формы и этапы
§ 1.2. Правопреемство при реорганизации
§ 1.3. Особенности реорганизации хозяйственных обществ
Глава 2. Особенности осуществления прав участников хозяйственных
обществ при реорганизации
§ 2.1. Осуществление имущественных и неимущественных прав участников
хозяйственных обществ при реорганизации
§ 2.2. Значение договоров о слиянии и присоединении для процедуры
осуществления участниками хозяйственных обществ своих прав
§ 2.3. Злоупотребление участниками хозяйственных обществ своими
правами при реорганизации
Глава 3. Формы и способы защиты корпоративных прав участников
хозяйственных обществ при реорганизации
§ 3.1. Общая характеристика форм и способов защиты прав участников
хозяйственных обществ при реорганизации
§ 3.2. Отдельные способы защиты прав участников хозяйственных обществ
при реорганизации
§ 3.3. Особенности защиты прав участников хозяйственных обществ в
процессе эмиссии акций, осуществляемой при реорганизации
Библиография
Введение
Актуальность темы диссертационного исследования. Разработка темы осуществления и защиты прав акционеров (участников) хозяйственных обществ при реорганизации юридических лиц актуальна как для нынешней, так и для будущей России.
Это связано с тем, что в условиях рыночных отношений одним из основных инструментов концентрации, а также диверсификации и расширения капиталов субъектов, в частности, акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью является их реорганизация.
Еще Б.Б. Черепахин писал, что устойчивость договорных и иных гражданских правоотношений связана, в частности, с обеспечением их относительной независимости от смены их субъектов на той или другой стороне, в том числе при реорганизации юридических лиц, которая обеспечивается переходом прав и обязанностей к организациям, продолжающим их деятельность, т.е. к их правопреемникам1.
Таким образом, реорганизация имеет большое значение для любого хозяйственного общества, его акционеров, участников и кредиторов, поскольку, именно в результате ее проведения осуществляется переход имеющихся имущественных и неимущественных прав к иным субъектам.
В последнее время среди юристов возникают дискуссии относительно необходимости принятия самостоятельного закона о реорганизации. Некоторые юристы высказываются за его введение2. При этом в пункте 1.1. Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации, подготовленной на основании Указа Президента РФ «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации» от 18 июля 2008 г. № 1108,
1 См.: Черепахин Б.Б. Правопреемство по советскому гражданскому праву//'Груды по гражданскому праву. М., 2001. С. 308.
2 См., напр.: Бакулина Е.В. Совершенствование правового регулирования реорганизации хозяйственных обществ: Дне....канд. юрид. наук. М., 2004. С. 94.

одобренной решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.20 093 (далее -Концепция) отмечается, что па сегодняшний день гражданско-правовое регулирование статуса юридических лиц характеризуется множественностью действующих законодательных актов, не во всем соответствующих как друг другу, так и Гражданскому кодексу. В этой связи разработчики Концепции справедливо высказываются за сохранение основополагающей роли общих норм ГК о юридических лицах и указывают на нецелесообразность создания и функционирования отдельных законов общего характера, составляющих дополнительный уровень регулирования «между» ГК и законами об отдельных видах юридических лиц (например, о реорганизации юридических лиц, о некоммерческих организациях и т.п.). По справедливому мнению разработчиков Концепции гражданско-правовая регламентация и в этой сфере должна остаться «двухуровневой» (ГК и специальные законы)4.
По нашему мнению, в принятии самостоятельного закона необходимости нет. Это связано с тем, что задача законодателя состоит не в принятии/непринятии отдельного нормативного акта, в частности о реорганизации, а в закреплении на законодательном уровне общих принципов добросовестной реорганизации, обеспечивающих соблюдение баланса интересов мажоритарных и миноритарных акционеров (участников) хозяйственных обществ, самого хозяйственного общества и его кредиторов.
Следовательно, наиболее целесообразным представляется подход, выработанный разработчиками Концепции, отстаивающий необходимость оставления норм о реорганизации в ГК РФ, в разделе, посвященном
3 См.: Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации. М., 2009. С. 22 - 155; либо Вестник ВАС РФ. № 11. 2009. С. 6 — 99.
4 См.: Там же.

акционеров (участников) общества, а лишь имеющих необходимое для этого количество акций (долей), то при проведении реорганизации хозяйственного общества в форме присоединения, в связи с увеличением числа размещенных обыкновенных акций (долей) изменяются правомочия акционеров (участников) присоединяющего хозяйственного общества.
Таким образом, в процессе реорганизации хозяйственного общества может изменяться содержание корпоративного ■ правоотношения (правоотношения участия или членства), поскольку ее проведение способно повлечь прекращение отдельных, как имущественных, так и неимущественных правомочий, принадлежащих акционерам (участникам) хозяйственного общества, в рамках указанного правоотношения.
При этом абсолютного прекращения корпоративных правоотношений при реорганизации в любом случае не происходит, в связи с тем, что при проведении реорганизации сохраняется само корпоративное право на участие в деятельности хозяйственного общества, образованного, продолжающего свое существование после завершения реорганизации.
Ранее, в юридической литературе A.B. Коровайко справедливо отмечал, что реорганизация затрагивает две специфические сферы правоотношений: «внутреннюю», охватывающую лишь круг участников реорганизуемых субъектов, и «внешнюю», отражающую связь реорганизуемых юридических лиц с иными субъектами права71.
Таким образом, реорганизация влияет на формирование именно внутренних правоотношений участия или членства, складывающихся в рамках хозяйственного общества — корпоративных правоотношений, возникающих, изменяющихся или прекращающихся в результате ее проведения. Факт возникновения, изменения или прекращения
71 См.: Коровайко A.B. Реорганизация хозяйственных обществ. Теория, законодательство, практика: Учебное пособие. М., 2001. С. 15.