Корпоративные способы защиты прав участников хозяйственных обществ

• Автор: Русанова, Вероника Александровна
• Шифр специальности: 12.00.03
• Научная степень: Кандидатская
• Год защиты: 2012
• Место защиты: Москва
• Количество страниц: 222 с.

Введение. С. 3-15.

СОДЕРЖАНИЕ.
Глава I. Понятие и классификация корпоративных способов защиты прав участников хозяйственных обществ.
§ 1. Понятие и содержание права на защиту прав участников хозяйственных обществ. С. 16-37.
§ 2. Способы защиты прав участников хозяйственных обществ. С. 38-61.
§ 3. Понятие и виды корпоративных способов защиты прав участников хозяйственных обществ. С. 62-83.
Глава II. Корпоративные способы защиты прав участников хозяйственных обществ в случае нарушения прав, вытекающих из их участия в обществе.
§ 1. Способы защиты прав участников хозяйственных обществ, опосредующие их участие в деятельности общества. С. 84-112.
§ 2. Способы защиты прав участников хозяйственных обществ, направленные на приобретение акций (долей) или их отчуждение в пользу хозяйственного общества или третьих лиц. С. 113-150.
Глава III. Корпоративные способы защиты прав участников хозяйственных обществ в случае неправомерного прекращения их участия в обществе.
§ 1. Право требовать восстановления записи о владении акциями на лицевом счете в реестре акционеров (счете депо). С. 151-177.
§ 2. Восстановление корпоративного контроля. С. 178-195.
Библиография.
Нормативно-правовые акты. С. 196-198.
Судебная практика. С. 198-209.
Литература. С. 209-222.

ВВЕДЕНИЕ.
Актуальность темы диссертационного исследования.
Действия участников имущественного оборота не всегда соответствуют идеальной модели, предусмотренной законодательством. Отклонение от такой модели одними участниками оборота неизбежно влечет за собой негативные последствия, выражающиеся в нарушении принадлежащих другим участникам субъективных прав и охраняемых законом интересов. В целях предупреждения такого рода нарушений и устранения их последствий каждому субъективному гражданскому праву должно сопутствовать и право на его защиту. Иными словами, субъективные гражданские права приобретают для их носителей реальное значение только в том случае, если их осуществление обеспеченно предусмотренными законодательством способами и мерами защиты от возможных нарушений.
Участники хозяйственных обществ, также как и иные участники имущественного оборота, нуждаются в создании системы эффективных способов защиты, направленных на восстановление их нарушенных прав и предупреждение таких нарушений. Однако в правовой доктрине и на практике этой проблеме не уделяется достаточное внимание. Действующее законодательство содержит ограниченный перечень допустимых способов защиты их прав. Общие способы защиты, используемые для защиты любых субъективных гражданских прав, не учитывают особенностей самого объекта защиты - принадлежащих участникам обществ корпоративных прав участия, следовательно, не могут в полной мере обеспечить защиту прав участников хозяйственных обществ. В связи с этим, главную роль в обеспечении надлежащей защиты играют специальные (корпоративные) способы, предназначенные непосредственно для защиты корпоративных прав. Эти права имеют особую правовую природу, отличную от природы вещных или обязательственных прав, существуют в рамках правоотношений участия или членства, опосредующих участие лиц, входящих в состав участников корпорации, в ее деятельности.

В теоретическом плане выделение корпоративных способов защиты в отдельную группу стало возможным относительно недавно, когда в науке гражданского права была обоснована самостоятельность и специфика корпоративных правоотношений как особой разновидности гражданских правоотношений. Однако на практике эти способы защиты активно применяются и совершенствуются продолжительное время, так как они соответствуют правовой природе защищаемых прав и позволяют обеспечить их защиту от возможных нарушений. Более того, появляются новые специальные способы защиты прав участников хозяйственных обществ. В частности, в 2008 году в Постановлениях Президиума Высшего арбитражного суда РФ возник такой способ защиты, как восстановление корпоративного контроля. В правовой доктрине применение существующих специальных способов защиты также порождает множество споров. В качестве примера можно привести дискуссию, возникшую между правоведами по поводу необходимости ограничения права свободного выхода из состава участников общества с ограниченной ответственностью, итогом которой стало принятие Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 312-Ф31, установившего необходимость соблюдения ряда условий для выхода. Другими примерами могут послужить споры относительно проблемы принудительного лишения миноритарных акционеров принадлежащих им акций, в случае их выкупа по требованию мажоритарного участника; проблемы применения виндикации для восстановления прав по бездокументарным акциям, являющимся по своей правовой природе имущественными правами, а не вещами, обладающими индивидуально-определенными признаками и т.п.
Таким образом, законодательство, правоприменительная практика и правовая доктрина проявляют в настоящее время большой интерес к проблемам, связанным с применением корпоративных способов защиты. Вместе с тем, предлагаемые действующим законодательством специальные
1 Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» // СЗ РФ. 2009. №
1. Ст. 20.

Таким образом, предлагаемые в настоящее время способы защиты от злоупотреблений со стороны недобросовестных участников хозяйственных обществ не позволяют надлежащим образом защитить права и интересы заинтересованных лиц и нуждаются в совершенствовании. В правовой литературе в качестве меры борьбы с данным негативным явлением предлагается увеличить на уровне закона размер пакета акций, доли, необходимых участнику хозяйственного общества для приобретения ряда прав (например, возможности ознакомления с документами бухгалтерского учета и протоколами заседаний коллегиального исполнительного органа)79. Однако, следуя такому подходу, законодатель обостряет другую правовую проблему -проблему защиты прав участников хозяйственных обществ, в то время как его задача состоит в том, чтобы поддерживать баланс между обеспечением надлежащего осуществления прав участников хозяйственных обществ и недопущением злоупотреблениями ими своими правами.
Представляется, что главной причиной злоупотребления правом на защиту являются слишком широкие пределы осуществления права на защиту, установленные действующим законодательством. Необходимо отметить, что в законодательстве ряда зарубежных государств эта проблема решается путем конкретизации пределов указанного права. Например, в США суд не принимает к рассмотрению иск акционера, если станет известно, что он предъявлен недобросовестно или неадекватно по отношению к тем из акционеров, которые также обратились в защиту своих интересов или интересов корпорации,
поэтому акционер в исковом заявлении должен обосновать, что он не намерен

воспользоваться юрисдикцией суда в корыстных целях . Противодействие распространению корпоративного шантажа также оказывают и нормы других отраслей законодательства США. Так, налоговое законодательство устанавливает повышенные ставки по налогам на доходы, полученные акционерами-вымогателями в результате гринмейла.
79 Осипенко О.В. Указ. соч. С. 120-121.
80 Аболонин Г.О. Групповые иски. М.: Норма, 2001. С. 46-47.