Гражданско-правовые аспекты реорганизации акционерных обществ

• Автор: Кошелев, Ярослав Сергеевич
• Шифр специальности: 12.00.03
• Научная степень: Кандидатская
• Год защиты: 2012
• Место защиты: Ростов-на-Дону
• Количество страниц: 224 с.

СОДЕРЖАНИЕ
ВВЕДЕНИЕ
ГЛАВА 1. РЕОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ: О СУЩНОСТИ ЯВЛЕНИЯ
1.1 Понятие реорганизации акционерных обществ
1.2 Признаки реорганизации
1.3 Классификация и систематизация форм и видов реорганизации акционерных обществ
ГЛАВА 2. ЮРИДИЧЕСКИЕ МЕХАНИЗМЫ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ
2.1 Проведение внедоговорных видов реорганизации акционерных обществ
2.2 Проведение договорных видов реорганизации акционерных обществ
ГЛАВА 3. ЗАЩИТА ПРАВ АКЦИОНЕРОВ И КРЕДИТОРОВ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
3.1 Признание реорганизации недействительной : концептуальные ПОДХОДЫ К ПРОБЛЕМЕ
3.2 Защита прав акционеров и кредиторов методами, отличными от ОСПАРИВАНИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ
3.2.1 Особенности защиты прав акционеров при реорганизации акционерного общества
3.2.2 Особенности защиты прав кредиторов при реорганизации акционерного общества
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ

ВВЕДЕНИЕ
Актуальность темы исследования. Актуальность темы исследования обусловлена тем, что в последние годы институт реорганизации, в целом, и акционерных обществ, в частности, является весьма востребованным на практике (на 01.07.2011 г. по данным ФНС РФ в процессе реорганизации находятся 50 627 юридических лиц, прекратило деятельность в связи с реорганизацией - 267 179 юридических лиц). Кроме того, в последнее время продолжается совершенствование законодательства в области реорганизации юридических лиц и обсуждение проекта новой редакции Гражданского кодекса РФ.
Изменения законодательства в основном направлены на защиту прав и законных интересов акционеров и кредиторов акционерного общества, а также на более детальное регулирование самой реорганизации, что должно упростить этот процесс и устранить имеющиеся в законодательстве пробелы, которые мешали результативному правовому регулированию.
Совершенствование процедуры реорганизации акционерных обществ представляет интерес как с теоретической, так и с практической точки зрения, поскольку по некоторым аспектам реорганизации в настоящее время до сих пор отсутствует единообразие судебной практики, что негативно сказывается негативно на возможности акционеров и третьих лиц защитить свои интересы.
Акционерные общества, в первую очередь - открытые, являются одним из наиболее привлекательных механизмов инвестирования денежных средств, поскольку позволяют вовлекать в имущественные отношения большее количество лиц, нежели другие организационно-правовые формы коммерческих организаций. В связи с этим одной из основных проблем, связанных с деятельностью акционерных обществ, является защита прав и законных интересов их участников и кредиторов. Причем обеспечиваться эта защита должна путем баланса интересов указанных лиц и самого акционерного общества.

Традиционно большое внимание уделялось процедуре создания юридического лица и порядку его регистрации, поскольку считалось, что именно в момент создания организации важно обеспечить максимально прозрачную и эффективную процедуру. Но на современном этапе развития экономики наиболее остро стоит другая проблема - реструктуризация уже существующих юридических лиц. Такая необходимость возникает как в случае успешного ведения бизнеса - в целях его укрупнения, так и в случае необходимости избежать банкротства крупных акционерных обществ вследствие практической невозможности оперативного управления ими. И в обоих этих случаях реорганизация представляет собой действенный инструмент повышения эффективности деятельности юридических лиц. Реорганизация, будучи важным элементом предпринимательской деятельности, представляет собой способ оптимизации организации предпринимательской деятельности в зависимости от изменений рынка1.
Реорганизация, по сути, приводит к «изменению» (замене) юридического лица - участника гражданского оборота, поэтому перед законодателем стоит проблема эффективного правового обеспечения общественных отношений в этой сфере с тем, чтобы права всех заинтересованных лиц при реорганизации акционерного общества были соблюдены. Необходимо обратить внимание на отсутствие в юридической литературе единого подхода к данной категории, ввиду того, что Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон «Об акционерных обществах», равно как и иные нормативно-правовые акты РФ, не содержат легального определения исследуемого понятия «реорганизация».
В научной литературе признается, что реорганизация представляет собой сложный процесс, состоящий из нескольких этапов, содержание которых отличается в зависимости от формы реорганизации и регулируемый в совокупности несколькими отраслями законодательства. Особое место, конечно, занимают нормы гражданского и корпоративного законодательства,
Пояснительная записка к проекту федерального закона № 424549-4 «О реорганизации коммерческих организаций» [Электронный документ] ІЛШ: 1іЦр://м'И'у.с1ита.§ОУ.пі/Гасе8/1ам'5еагс1іоі.№іга.]зр?с=424549-4 .

проследить на примере ст. 60 ГК РФ, которая говорит о солидарной ответственности реорганизованных лиц перед кредиторами67.
Правомерность подобных выводов подтверждает и судебная практика. В Постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 26 октября 1999 г. № ФОБ-2241/99 указано, что, «поскольку при реорганизации юридического лица путем его преобразования происходит полное правопреемство, вновь созданное юридическое лицо становится обладателем всех вещных прав правопредшественника. Последующая государственная регистрация недвижимости за вновь учрежденным юридическим лицом является лишь доказательством существования права собственности».
В Решении Арбитражного суда Свердловской области от 2 августа 2007 г. № А60-8477/2007-С2 устанавливается, что правопреемство при реорганизации в форме выделения носит не универсальный (как, например, при преобразовании), а сингулярный характер.
В Решении Арбитражного суда г. Москвы от 11 февраля 2008 года № А40-46600/07-51-296 отмечено, что форма реорганизации, за исключением реорганизации в форме разделения или выделения, подразумевает (в соответствии со ст. ст. 58 и 59 ГК РФ) универсальное правопреемство (Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2008 года № 09АП-3785/2008-ГК данное Решение оставлено без изменения)68.
Важным выводом из вышесказанного является невозможность считать универсальное правопреемство унифицированным признаком для всех форм реорганизации. Вместе с тем, правопреемство вообще можно рассматривать в качестве такового. Совершенно ясно, что каждой форме реорганизации присуще правопреемство, но, как мы полагаем, для одних форм реорганизации оно является универсальным, для других - нет. Более того, возвращаясь к подходам к пониманию правопреемства, следует отметить, что указанные подходы, как видится автору, отражают два вида правопреемства: так
67 Подробно данная ситуация будет рассматриваться далее.
68 Борисов Ю. Вопрос-ответ // Финансовая газета. Региональный выпуск. - 2010. - № 16. - С. 16.