Операции с ценными бумагами как инструмент защиты компании от враждебного поглощения

• Автор: Рудык, Николай Борисович
• Шифр специальности: 08.00.10
• Научная степень: Кандидатская
• Год защиты: 2002
• Место защиты: Москва
• Количество страниц: 143 с. : ил

ОГЛАВЛЕНИЕ
Введение.

Глава 1 Сущность, функции и роль враждебных поглощений в рыночной экономике

1.1 Общая характеристика враждебных поглощений.

1.2 Враждебные поглощения как механизм, дисциплинирующий менеджменты

1.3 Специфика враждебных поглощений в РФ

Глава 2 Сравнительный анализ теорий мотивов враждебных поглощений

2.1 Максимизационные теории.

2.2 Агентские теории

2.3 Поведенческие теории

2.4 Мотивы российских корпораций, проводящих враждебные поглощения.

Глава 3 Методы защиты от враждебного поглощения.
3.1 Сравнительный анализ мотивов защиты от враждебного поглощения
3.2 Упреждающие методы защиты от враждебного поглощения.
3.3 Контратакующие методы защиты от враждебного поглощения.
Заключение.
Литература


Соискателем было подготовлено несколько аналитических обзоров для Доверительного и Инвестиционного Банка Рынок корпоративного контроля перспективы развития в РФ и для Альфа Банка Стратегии нападения во враждебном поглощении. Материалы диссертации используются в преподавании дисциплины Ценные бумаги и биржевое дело. Глава 1. В рыночной экономике может существовать только два типа бизнеса корпоративный и некорпоративный. Важнейшее различие между корпоративным и некорпоративным бизнесом заключается в ответственности инвесторов владельцев за долги корпораций. У корпораций ограниченная ответственность, т. Напротив, если некорпоративный бизнес имеет долги, которые не может выплатить, кредиторы могут попытаться покрыть свои потери за счет имущества собственников предприятия. Кроме этого существует и еще одно отличие термин корпорация чаще всего применяется к достаточно крупным предприятиям. Самый распространенный тип корпораций в рыночной экономике крупные открытые акционерные общества. Традиционно понятие поглощение v определяется через концепцию тендерного предложения . К сожалению, четкое юридическое определение тендерного предложения отсутствует как в действующем законодательстве РФ, так и в законодательствах большинства экономически развитых стран мира в том числе и США. Однако, представляется возможным ввести следующее определение тендерного предложения. Тендерное предложение это любое предложение на продажу или покупку определенного актива по определенной цене, в определенном количестве, действительное в течение определенного периода времени. Разницу между ценой выкупа одной акции, объявленной в тендерном предложении, и текущей рыночной ценой этой акции, принято называть премией i. Теперь мы можем определить понятие поглощения. Поглощение это тендерное предложение, которое выдвигает менеджмент одной корпорации на контрольный пакет обыкновенных голосующих акций другой корпорации. Корпорацию, выдвигающую тендерное предложение, называют корпорациейпокупателем, а корпорацию, на контрольный пакет акций которой выдвигается тендерное предложение, называют корпорациейцелью. Под контрольным пакетом обыкновенных голосующих акций в дальнейшем будем понимать такой пакет, который достаточен для смещения текущего менеджмента корпорациицели. На практике корпорациями могут проводиться поглощения двух типов дружественные i и враждебные i. Определим каждый тип. Дружественное поглощение это тендерное предложение, которое делает менеджмент корпорациипокупателя менеджменту корпорациицели на контрольный пакет обыкновенных голосующих акций последней. Враждебное поглощение это тендерное предложение, которое выдвигает на открытом фондовом рынке корпорацияпокупатель на контрольный пакет акций корпорациицели. Таким образом, важнейшим отличием враждебного поглощения от дружественного поглощения является то, кому делает предложение на выкуп контрольного пакета акций менеджмент корпорациипокупателя. Именно поэтому дружественное поглощение называют иногда слиянием . Из всего выше сказанного следует, что дружественное поглощение слияние это, прежде всего, контракт между группами менеджеров двух компаний, условия которого вырабатываются в переговорном процессе, причем менеджеры корпорациицели выступают на этих переговорах в качестве агентов своих акционеров. Необходимо отметить, что термин слияние имеет, в соответствии с действующим ГК РФ, следующее толкование при слиянии двух или нескольких компаний возникает новая компания, которой передаются все права и обязанности этих двух или нескольких компаний, а последние прекращают свое существование в качестве отдельных юридических лиц. Подобную сделку в мировой практике принято называть консолидацией ii. Введенные определения и терминология позволяют провести сравнительный анализ характеристик консолидации, дружественного поглощения и враждебного поглощения. Подобный анализ позволит выявить характерные признаки враждебного поглощения. В следующей таблице Таблица 1 приведены характеристики консолидации, дружественного поглощения и враждебного поглощения.