Крупные сделки хозяйственных обществ по законодательству Российской Федерации

• Автор: Филиппова, Олеся Сергеевна
• Шифр специальности: 12.00.03
• Научная степень: Кандидатская
• Год защиты: 2014
• Место защиты: Томск
• Количество страниц: 254 с.

ГЛАВА 1. ВОЗНИКНОВЕНИЕ И РАЗВИТИЕ ИНСТИТУТА КРУПНЫХ
СДЕЛОК В РОССИЙСКОМ И ЗАРУБЕЖНОМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ
§ 1. Ограничение полномочий исполнительных органов корпораций в дореволюционный, советский и современный периоды развития России

§ 2. Императивные и диспозитивные начала регулирования крупных сделок
хозяйственных обществ в современном российском законодательстве
§ 3. Институт крупных сделок в корпоративном законодательстве стран англосаксонской и романо-германской правовых систем
Глава 2. ПОНЯТИЕ, ПРИЗНАКИ И ВИДЫ КРУПНЫХ СДЕЛОК
ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ
§ 1. Общие положения об институте крупных сделок. Критерии отграничения крупных сделок хозяйственных обществ от крупных сделок других юридических

§ 2. О соотношении понятий «имущество» и «активы» в целях оценки сделки на
крупность
§ 3. Понятие и признаки крупных сделок хозяйственных обществ
§ 4. Классификация крупных сделок хозяйственных обществ
§ 5. Крупные сделки хозяйственных обществ, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности и иные крупные сделки, не требующие одобрения

§ 6. Взаимосвязанные сделки, договор и дополнительное соглашение, мировое соглашение как крупные сделки
Глава 3. ЗАКЛЮЧЕНИЕ КРУПНЫХ СДЕЛОК ХОЗЯЙСТВЕННЫМ
ОБЩЕСТВОМ
§ 1. Порядок принятия и оформления решений об одобрении крупных сделок
хозяйственных обществ
§ 2. Недействительность крупных сделок и ее последствия
§ 3. Ответственность органов управления хозяйственным обществом за нарушения порядка заключения крупных сделок
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК
Приложения:
1. Приложение № 1 (Таблица) «Отграничение крупных сделок хозяйственных обществ от крупных сделок юридических лиц других организационноправовых форм»;
2. Приложение № 2 «Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
3. Приложение № 3 «Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»;
4. Приложение № 4 «Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Трудовой кодекс РФ»;
5. Приложение № 5 «Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Гражданский кодекс РФ».

Актуальность темы исследования.
Развитие рыночных отношений требует решений, направленных на минимизацию правовых рисков, возникающих в отношениях между хозяйствующими субъектами, диктует целесообразность создания безопасных условий заключения и исполнения сделок для добросовестных субъектов, в том числе с учетом соблюдения имущественных интересов участников корпорации.
Целью правового регулирования крупных сделок в разные периоды существования корпораций было недопущение вывода значительных активов корпорации без согласия общего собрания участников или иного коллегиального органа.
В соответствии с действующим законодательством (ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах»1 и ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»2) крупные сделки, совершенные хозяйственным обществом с нарушением порядка их одобрения, являются оспоримыми3. К хозяйственным обществам (п. 4 ст. 66, ст. 97 Гражданского кодекса РФ)4 относятся общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, в том числе публичные, а до 1 сентября 2014 года5
1 Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // СЗ РФЛ996. №1 .СтЛ. Далее по тексту - ФЗ Об АО.
2 Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // 1ЖЬ:
3 Все нормативные правовые акты, на которые ссылается автор по тексту диссертации, приводятся в действующей редакции.
4 Часть первая Гражданского кодекса Российской Федерации от 30 ноября 1994 г. №51-ФЗ // СЗ РФ. 1995. № 32. Ст. 3301. Далее по тексту - ГК РФ.
5 Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»//Российская газета. 2014. № 101.

в течение не более одного года, с указанием характера сделки и их предельной стоимости.
В Законе Украины предусмотрен более высокий по сравнению с российским законодательством порог крупных сделок - 10 % от активов общества. Кроме того, за основу для определения крупной сделки берется стоимость активов по данным последней годовой финансовой отчетности общества. На наш взгляд, год - это слишком большой срок для общества, которое активно развивается или, наоборот, испытывает трудности в развитии. Ситуация с активами общества за год может измениться настолько, что не будет отражать реальной «картины» деятельности общества.
Представляет интерес положение о предварительном одобрении крупных сделок общим собранием на ближайший год. Однако не совсем понятно, каким образом можно определить, какие сделки в ближайшем году общество будет совершать. Например, по российскому законодательству в решении об одобрении сделки должны указываться цена сделки, предмет и иные существенные условия конкретной сделки, что, зачастую, не представляется возможным отразить заблаговременно.
В Законе Украины совсем ничего не сказано про последствия заключения крупной сделки с нарушением закона. Отсутствует какая-либо ясность относительного того, ничтожной или оспоримой будет являться такая сделка.
Несмотря на общие корни истории развития корпоративного законодательства государств-членов СНГ и схожесть правил правового регулирования крупных сделок, определенные отличия в регулировании последних все же имеются. Прежде всего они сводятся к определению крупной сделки и порядку одобрения крупной сделки. Особенностью российского корпоративного законодательства о крупных сделках является более детальная по сравнению с законодательством других стран проработка отдельных положений, касающихся, например, последствий несоблюдения требований законодательства о крупных сделок с учетом соблюдений интересов контрагента.
С учетом изложенного, можно сделать следующие выводы.