Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации

• Автор: Жданов, Дмитрий Владимирович
• Шифр специальности: 12.00.03
• Научная степень: Кандидатская
• Год защиты: 2001
• Место защиты: Москва
• Количество страниц: 150 с.

Оглавление
Введение
Глава I. Понятие акционерного общества, основания возникновения и прекращения.
§ 1. Понятие акционерного общества.
§2. Возникновение и прекращение акционерных обществ.
Глава II. Виды реорганизации акционерных обществ.
§1. Правопреемство при реорганизации акционерных обществ. §2. Слияние и присоединение.
§3. Разделение и выделение.
§4. Преобразование.
Глава III. Охрана прав акционеров и кредиторов при реорганизации. §1. Защита прав акционеров.
§2. Защита прав кредиторов.
Заключение.
Введение
Предметом настоящего исследования является процедура реорганизации акционерных обществ в Российской Федерации. Законодательство не содержит определения реорганизации, давая определения лишь пяти существующим формам реорганизации, которыми являются слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. При любой форме реорганизации акционерного общества происходит передача прав и обязанностей реорганизуемыми акционерными обществами правопреемникам (реорганизованным юридическим лицам). В этом заключается существенное отличие создания и прекращения данной организационно-правовой формы юридических лиц при реорганизации от обычного учреждения или ликвидации акционерного общества. Реорганизация соединяет в себе элементы создания и прекращения субъекта права и добавляет третий - правопреемство.
Несмотря на то, что работа называется "Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации", рамки предлагаемого исследования не ограничены исключительно акционерными обществами, хотя, безусловно, основная часть работы посвящена именно этому виду юридических лиц. Выбор темы вызван тем, что акционерное общество является одной нз наиболее распространенных организационноправовых форм юридических лиц в России. Наличие правоприменительной практики позволяет рассмотреть не только теоретические вопросы реорганизации акционерных обществ, но одновременно осветить и практические стороны данной проблемы.
В работе исследуется вопрос о реорганизации обычных акционерных обществ. За рамками исследования остаются общества, в отношении которых законодательством могут быть предусмотрены исключения. Однако следует иметь в виду, что особенности правового регулирования таких акционерных обществ могут устанавливаться лишь в
федеральных законах, а не в подзаконных актах. В частности, к таким обществам относятся общества в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности, общества, созданные в процессе приватизации.
В работе не ставилась задача рассмотрения процесса реорганизации акционерных обществ работников (народных предприятий).
Несмотря на то, что большинство вопросов, связанных с деятельностью акционерных обществ, детально урегулированы законодателем, процедура реорганизации описана лишь в общих чертах, что создает не только определенные проблемы при проведении реорганизации, но и открывает дополнительные возможности для недобросовестных действий.
Отсутствие должного правового регулирования процедуры реорганизации акционерных обществ обусловило выбор предмета исследования. К тому же экономическое развитие страны, которое обусловило появление многих организационно - правовых форм юридических лиц, в ближайшем будущем вызовет волну реорганизаций юридических лиц вообще и акционерных обществ в частности. Об этом можно судить по опыту зарубежных стран.
Основными тенденциями в мировой экономике в настоящее время являются слияние капитала и укрупнение бизнеса. Поскольку Россия перестала быть экономически обособленной, эти процессы не могут ее не затронуть. Примеры слияния и присоединения пока довольно редки, поскольку рыночная экономика России еще достаточно молода. Но темпы развития не оставляют сомнения в том, что в самом ближайшем будущем экономические условия заставят предприятия объединяться, чтобы не только преуспеть, но и чтобы выжить в жесткой конкурентной борьбе. Такие
В юридической литературе отмечается многозначность термина "имущество". В частности, при слиянии юридических лиц говорят о переходе их имущества к вновь образованному лицу. Но при такого рода правопреемстве происходит переход как имущественных прав (актива), так и имущественных обязанностей (пассива). Следовательно, в этом случае термин "имущество" употреблен как равнозначный понятию совокупности имущественных прав и обязанностей (актива и пассива)58.
Термин "имущество" имеет много значений. Совокупность имущественных прав, принадлежащих лицу, составляет его имущество. В состав имущества входят: право собственности; имущественные права автора и изобретателя; обязательственные права с вытекающими из них правами требованиями к должнику59. Термин "имущество" охватывает не только то, что принадлежит на праве собственности, но актив и пассив в целом"0.
В соответствии с ГК РФ вкладом в имущество товарищества или общества могут быть, в том числе, имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. При этом вклады в уставный капитал принадлежат юридическому лицу на праве собственности. На эти права, как часть имущества общества, может быть обращено взыскание.
Представляется правильным и обоснованным исходить из того, что современное понятие имущества принципиально отличается от определения, используемого во времена, когда под имуществом понималось нечто осязаемое. Произошла эволюция обязательства, в настоящее время обязательства имеют в первую очередь
58 См.: Иоффе О С. Советское гражданское право. - М., 1967. Стр. 241.
59 См.: Советское гражданское право. Иод редакцией Генкина Д.М. - М., 1950. Стр. 211.
60 См.: Советское гражданское право. Под ред. Генкина Д.М., Куиика Я.А. - М., 1967.