Проблемы институтов крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в обществах с ограниченной ответственностью

• Автор: Федосова, Ольга Владимировна
• Шифр специальности: 12.00.03
• Научная степень: Кандидатская
• Год защиты: 2008
• Место защиты: Москва
• Количество страниц: 186 с.

Содержание диссертации Введение
Глава 1. Крупные сделки ООО
§1.1 История формирования института крупных сделок в российском
законодательстве
§1.2 Понятие крупной сделки
1.2.1 Соотношение понятий «приобретение» и «отчуждение» имущества
1.2.2 Содержание понятий «сделки, связанной с возможностью отчуждения имущества» и «сделки, связанной с возможностью приобретения имущества»
1.2.3 Сущность прямого и косвенного приобретения и отчуждения и возможности отчуждения имущества
§ 1.3 Взаимосвязанность сделок
§ 1.4 Процедура принятия решения о совершении крупных сделок
1.4.1 Принятие решения о совершении крупных сделок общим собранием участников
1.4.2 Отнесение вопроса о совершении крупных сделок к компетенции совета директоров
1.4.3 Отдельные вопросы регламентации норм о крупных сделках
1.4.4 Исключение из специального порядка принятия решения о совершении крупных сделок
§ 1.5 Балансовая стоимость имущества. Вопросы стоимости имущества для целей крупных сделок

Глава 2. Сделки ООО, в совершении которых имеется
заинтересованность
§ 2.1 История и правовая цель института сделок с заинтересованностью как инструмента соблюдения интересов участников корпоративных
отношений
§ 2.2 Субъекты заинтересованности в совершении сделки
§ 2.3 Основания возникновения заинтересованности
§ 2.4 Сделки общества, на которые нормы статьи 45 ФЗ «Об ООО» не
распространяются
§ 2.5 Момент определения заинтересованности в совершении
сделки
§ 2.6 Процедура принятия решения о совершении сделок с заинтересованностью
2.6.1 Принятие решения о совершении сделок с заинтересованностью общим собранием участников
2.6.2 Отнесения вопроса о совершении сделок с заинтересованностью к компетенции совета директоров
§ 2.7 Совершенствование правовой регламентации сделок с заинтересованностью
Глава 3. Общие проблемы регламентации крупных сделок и сделок с заинтересованностью в ООО
§ 3.1 Содержания понятия «обычной хозяйственной деятельности»
§ 3.2 Содержание понятия «решение о совершении крупной сделки или
сделки с заинтересованностью»
§ 3.3 Оспаривание крупных сделок и сделок с
заинтересованностью
§3.4 Субъекты, имеющие право оспаривать крупные сделки и сделки, в
совершении которых имеется заинтересованность
§3.5 Защита кредиторов при заключении обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью
Заключение
Приложение 1 Проект Федерального закона «О внесении изменений в статьи 45 и 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Библиография

полезной для общества сделки, в то время как без решения совета директоров такую сделку нельзя бы было заключать.
В качестве дополнительного аргумента может быть использована аналогия закона - части 2 пункта 2 статьи 79 ФЗ «Об АО». Данная норма предусматривает вынесение на общее собрание акционеров по решению совета директоров вопроса об одобрении крупной сделки, если по данному вопросу не достигнуто единогласие совета директоров. Применение нормы части 2 пункта 2 статьи 79 ФЗ «Об АО» к крупным сделкам в обществах с ограниченной ответственностью представляется правомерным, поскольку данные отношения прямо не урегулированы ФЗ «Об ООО» или соглашением сторон, отсутствует применимый к ним обычай делового оборота и это не противоречит существу данных отношений.
Подход, допускающий передачу советом директоров вопроса о совершении крупной сделки на рассмотрение общего собрания, представляется наиболее целесообразным. Кроме того, во избежание проблем на практике в связи с передачей советом директоров вопроса о совершении крупной сделки на решение общего собрания участников, имеет смысл дополнить пункт 4 статьи 46 ФЗ «Об ООО» следующей нормой: «В случае, если необходимое большинство голосов по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров общества вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания участников».
1.4.3 Отдельные вопросы регламентации норм о крупных сделках
Законодатель исходит из конструкции общества с ограниченной ответственностью как частной компании, в которой у участников, как правило, есть возможность принимать активное участие в управлении бизнесом. В результате этого далеко не в каждом обществе есть потребность регулировать порядок принятия решений о совершении крупных сделок по общему правилу статьи 46 ФЗ «Об ООО».